Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 12АП-7155/23 по делу N А12-838/2023

г. Саратов

12 сентября 2023 г.

Дело N А12-838/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сариевой Г.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тамерлан" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2023 года по делу N А12-838/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Свит Фрут" (ИНН 3443110640, ОГРН 1113443007292)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (ИНН 3442050010, ОГРН 1023402635783)

о взыскании задолженности по договору поставки

без участия в судебном заседании представителей сторон

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Свит Фрут" (далее - истец, ООО "Свит Фрут") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (далее - ответчик, ООО "Тамерлан"), в котором просит, с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, взыскать задолженность в размере 287 972 руб. 50 коп., из которых 275 735 руб. 12 коп. - основной долг, 12 237 руб. 58 коп. - неустойка, а также расходы по государственной пошлине в размере 8 578 руб., почтовые расходы в размере 106 руб. 80 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 16 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Тамерлан" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.10.2022 года между ООО "Тамерлан" (покупатель) и ООО "Свит Фрут" (поставщик) на электронной площадке ответчиком был заключен договор поставки N 4075 (далее по тексту - договор).

Согласно условиям договора истец принял на себя обязательства по поставке товара (овощи), а ответчик - производить оплату товара в соответствии со сроками указанными в пункте 7.1 договора.

Истец пояснил, что договором не предусмотрено одностороннее изменение цены товара за единицу.

Истец указывает, что свои обязательства исполнил своевременно и в полном объёме. Ответчик свои обязательства по оплате товара выполнил не в полном объёме и по состоянию на день подачи настоящего искового заявления задолженность составляет 275 735 руб. 12 коп.

Истец обращает внимание, что ответчик не возвратил переданные с товаром документы, товарные накладные, а через систему электронного документооборота выставляет документы с измененными суммами за единицу товара с требованием подписать исправленные документы.

Истец указывает, что ответчик 10.11.2022 выставил претензию N 3890/Д3 со штрафными санкциями в размере 172 000 руб. В обосновании указывает пункты 8.1 договора штраф за просрочку поставки товара.

В ответ истец направил требование о погашении задолженности по договору. Ответчик частично погасил долг.

07.12.2022 в претензию N 4284/ДЗ выставил штрафом за некачественный товар в размере 1 200 000 руб. согласно пункту 3.1 договора, сославшись на акты приемки продукции по качеству.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 5.8 договора предусмотрено, что покупатель вправе предъявить требования к поставщику, связанные с недостатками товара по качеству (скрытые недостатки), если недостатки обнаружены покупателем в течение срока годности или гарантийного срока на товар. Срок годности на товар по договору составляет 14 дней.

Из расчета истца видно, что задолженность ответчика за период с 01.03.2021 по 13.12.2022 составляет 287 972 руб. 50 коп.

Представитель ответчика в суде первой инстанции пояснил, что у ООО "Тамерлан" отсутствует задолженность по договору, считает, что истец не предоставил документы первичного бухгалтерского учета, счета-фактуры (УПД), спецификацию, подтверждающую согласование цены товара и поставку товара, представленные акты приема товара являются не действующими.

В соответствии с пунктами 3.4 и 7.3 договора, в момент передачи товара, но не позднее 3-х рабочих дней с момента получения товара, поставщик обязан передать покупателю документы, относящиеся к поставкам таких товаров.

12.10.2022 в целях оптимизации документооборота стороны заключили соглашение о внедрении системы электронного документооборота (далее - соглашение об ЭДО), в рамках которого стороны договорились об обмене электронными сообщениями стандартизированной формы, счетами-фактурами, первичными учетными документами о передаче (об отгрузке) товаров в утвержденных ФНС России форматах и иными документами, связанными с выполнением договора, в электронном виде через систему электронного документооборота (EDI и ЭДО) по телекоммуникационным каналам связи.

Согласно пункта 2 приложения N 1 к соглашению об ЭДО выставление поставщиком электронных УПД осуществляется на основании полученного от покупателя уведомления о приемке (RECADV) посредством системы EDI.

В соответствии с пунктом 3.1 приложения N 1 к соглашению об ЭДО право собственности на товар переходит на покупателя с момента фактического получения им товара и подписания покупателем акта о приемке товара. При этом поставщик подтверждает и гарантирует, что любое лицо (водитель, в том числе сторонний), доставляющее товар поставщика в адрес покупателя, является полномочным представителем поставщика, обладает всеми необходимыми полномочиями на подписание акта о приемке товара, и иных документов, необходимых на этапе приемки-передачи товара. Все негативные последствия, вызванные фактом передачи товара и подписания документов по передаче товара неуполномоченным поставщиком лицом, лежат на поставщике (пункт 3.2 приложения N 1 к соглашению об ЭДО).

Поставка товара производится поставщиком по цене, указанной в спецификации, действующей на дату поставки товара и подписания покупателем акта о приемке товаров (пункт 3.3 приложения N 1 к дополнительному соглашению об ЭДО).

В соответствии с условиями регламента по обмену электронными документами между ООО "Тамерлан" и контрагентами уполномоченный представитель покупателя, после фактической приемки товара на основании Desadv, распечатывает акт о приемке товаров в двух экземплярах, подписывает, ставит оттиск печати покупателя, получает подпись уполномоченного представителя поставщика и второй экземпляр передает поставщику через его представителя. Акт о приемке товаров от имени поставщика подписывается водителем транспортного средства, доставившего товар, либо иным представителем перевозчика. Настоящим поставщик признает наличие у данного лица необходимых полномочий на подписание такого акта.

Согласно пункту 2.2.6 регламента по обмену электронными документами между ООО "Тамерлан" и Контрагентами, если УПД содержит ошибки, то формируется отклонение документа - уведомление об уточнении с УКЭП, который отправляется инициатору обмена через оператора ЭДО с указанием причины отклонения.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 12.10.2022 к договору (далее - соглашение) предварительная стоимость товара определяется сторонами в спецификациях, и может быть изменена по соглашению сторон, достигаемому при согласовании заказа покупателя. Окончательная стоимость товара согласовывается сторонами исходя из соотношения показателей, обусловливающих цену, таких как калибр товара, сортотип, цветность, наличие механических и органических повреждений и т.п., на момент передачи товара, указывается в товарных накладных/УПД и включают в себя все налоги и сборы, предусмотренные действующим законодательством.

Стороны определили, что товар (плодоовощная, плодово-ягодная и растительная продукция) должен быть не менее 1 класса (сорта), качество товара должно соответствовать законодательству Российской Федерации, стандартам качества товара, изложенным в "Требования к качеству Товара и порядок приемки овощей и фруктов, поставляемых на РЦ ООО "Тамерлан", размещенных на сайте в сети Интернет по согласованному адресу и требованиям покупателя, изложенным в соответствующих заказах, направленных поставщику (пункты 2, 3 соглашения).

Согласно пункту 5.6 договора, если при передаче товара покупателю, будет обнаружено несоответствие товара требованиям настоящего договора, покупатель вправе отказаться от получения товара, сделав соответствующую отметку в транспортной накладной, ТТН, ТН или УПД.

27.10.2022, 29.10.2022, 31.10.2022, 01.11.202, 03.11.2022 и 09.11.2022 ООО "Свит Фрут" в рамках договора осуществляло поставки товара в адрес ООО "Тамерлан".

Общая сумма поставленной продукции по договору составляет 382 859 руб. 88 коп., что подтверждается актами приема-передачи, составленными и оформленными в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 5.6 договора стороны в момент приемки товара подписали товарно-транспортные накладные, в которых сделали соответствующие вычерки (отметки) с проставлением штампа о том, что товар принят по качеству и ассортименту, указанному в акте приемки товара.

Данные документы подписаны представителем поставщика, который в соответствии с условиями договора является полномочным представителем поставщика, обладает всеми необходимыми полномочиями на подписание документов, необходимых на этапе приемки-передачи товара.

После приемки товара покупателем поставщик в рамках соглашения об ЭДО направил покупателю УПД в электронной форме, которые были отклонены на основании пункта 2.2.6 регламента, по причине несоответствия цены товара и неверной суммы документа.

По данным ООО "Тамерлан" по договору была поставлена продукция на сумму 382 859 руб. 88 коп., ООО "Тамерлан" была произведена оплата в размере 210 859 руб. 88 коп.

Довод апелляционной жалобы о том, что в связи с отсутствием у ООО "Свит Фрут" документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих наличие задолженности по договору в размере 275 735 руб. 12 коп., то задолженность у ООО "Тамерлан" в размере более, чем на 172 000 руб. отсутствует, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Пункт 3.3 приложение 1 к соглашению об ЭДО содержит условие, что поставщик обязан оформлять первичные документы в соответствии с заказами по ценам спецификации.

Согласно пункту 1.3.1 регламента по обмену ЭДО для ускорения процесса приемки товара покупателем уведомление об отгрузке (Desadv) должно полностью совпадать с транспортной накладной на бумажном носителе, если данный документ оформлен и имеется у лица, сопровождающего товар при транспортировании (водитель, водитель-экспедитор, перевозчик и т.п.). при оформлении товарной накладной необходимо указывать номер заказа (Orders), а также номер и дату уведомления об отгрузке (Desadv).

По мнению истца, пункты 3.1 и 3.2 приложения 1 к соглашению об ЭДО регулируют правоотношения сторон на этапе приемки товара, который фиксируется актом приемки по ассортименту и количеству. Акт приемки товара не является товаросопроводительным документом.

Истец указывает, что ответчик некорректно цитирует пункт 1 дополнительного соглашения к договору, опуская слова, что передачи товара, указывается в товарных накладных/УПД и включают в себя все налоги и сборы, предусмотренные действующим законодательством.

Исходя из дословного толкования данного пункта договора, цена согласовывается по следующим этапам: предварительная стоимость товара определяется спецификацией, стоимость товара может быть изменена по соглашению сторон на этапе формирования заказа, окончательная стоимость товара указывается в товарных накладных/УПД. Акт приемки товара не может повлиять на формирование стоимости товара, тем более в изменении цены за единицу товара.

Согласно абзацу второго пункта 1 дополнительного соглашения к договору оплата за товар производится на основании надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов по указанным в них ценам, которые не могут отличаться от цен, согласованных сторонами в порядке, предусмотренном настоящим соглашением.

Товаросопроводительными документами согласно договору являются: УПД, товарно-транспортная накладная, транспортная накладная.

Утверждение ответчика о том, что акт приемки товара - документ, которым устанавливается окончательная стоимость признается судебной коллегией необоснованным.

Если бы сторона признавала акт приемки товара окончательным документом, то произвела по нему оплату, но согласно условиям договора, оплата возможна только по УПД, а изменения в эти документы по стоимости товара производится по согласованию сторон.

Согласно условиям договора ответчик имеет право снизить стоимость партии товара, но изменить цену за единицу товара в одностороннем порядке ответчик не имеет право.

Так как при подписании, договора не была подписана спецификация, то истец исходит из прямого толкования условий договора, считает, что стоимость товара определяется по ценам заявки победителя, заказом покупателя, накладной поставщика и УПД. Изменений цены за единицу товара договором не предусмотрено.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что задолженность ответчика перед истцом, с учетом согласованной цены товара, отраженной в документах на поставку, составляет 275 735 руб. 12 коп.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно определен размер взыскиваемой неустойки, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из расчета истца видно, что размер неустойки, рассчитанный в соответствии с условиями договора, за период с 19.10.2022 по 08.06.2023 составляет 12 237 руб. 58 коп.

Представленный истцом расчет судом первой и апелляционной инстанции проверен, признан верным.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, Гражданский кодекс Российской Федерации и федеральное законодательство предполагают выплату кредитору компенсации его потерь при несвоевременном исполнении обязательства.

Ответчик при разрешении настоящего спора в суде первой инстанции не заявлял о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании пени обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленной сумме.

Довод апелляционной жалобы о том, что сумма взысканная судом первой инстанции в качестве судебных расходов за оказание юридических услуг является чрезмерной и завышенной отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относит расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Обязанность доказывания понесенных судебных издержек в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагается на лицо, заявляющее об их взыскании.

В силу пункта 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с п.20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. N 81 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебных командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Разумность предела судебных издержек на возмещение расходов на оплату услуг представителя, требование о которой прямо закреплено в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является оценочной категорией.

Исходя из положений Конституции Российской Федерации, предусматривающих право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45), и гарантирующих каждому право на получение квалифицированной юридической помощи (статья 48), каждое лицо свободно в выборе судебного представителя, любое ограничение в его выборе будет вступать в противоречие с Конституцией Российской Федерации. Данное утверждение подтверждается Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 16 июля 2004 года N 15-П "По делу о проверке конституционности части 5 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросами Государственного Собрания - Курултая Республики Башкортостан, Губернатора Ярославской области, Арбитражного суда Красноярского края, жалобами ряда организаций и граждан", в котором сделан вывод о том, что реализации права на судебную защиту наряду с другими правовыми средствами служит институт судебного представительства, обеспечивающий заинтересованному лицу получение квалифицированной юридической помощи, а в случаях невозможности непосредственного (личного) участия в судопроизводстве - доступ к правосудию.

Вместе с тем сторона, требующая возмещения указанных расходов, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна представить доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя. При этом чрезмерность расходов должна доказывать противная сторона.

09.12.2022 истец, как заказчик и Киселева А.А., как исполнитель заключили договор об оказании юридических услуг.

Согласно расчету по названному договору стоимость услуг по рассматриваемому спору составляет 16000 руб.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Суд первой инстанции, учитывая характер и сложность рассмотренных вопросов в данном споре, объем проделанной работы, представленные доказательства стоимости судебных расходов правомерно пришел к выводу, что судебные расходы по оплате услуг представителя подлежат взысканию в размере 16000 руб.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2023 года по делу N А12-838/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина