Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 17АП-8561/21 по делу N А50-26157/2019

г. Пермь

12 сентября 2023 г.

Дело N А50-26157/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

заявителя жалобы, конкурсного управляющего Марчевской И.В. (лично), паспорт,

от третьего лица Грахова М.Л. - Чудинов Д.Б., доверенность от 09.12.2022, паспорт,

от ответчика ООО "Балтийский лизинг" - Маляева И.В., доверенность от 05.05.2023, паспорт (в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"),

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Марчевской Ирины Викторовны

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 22 июня 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашение N 196/16-ПРМ-ЗС от 10.07.2019 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга, заключенное между должником и ООО "Балтийский лизинг",

вынесенное в рамках дела N А50-26157/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Соликамская ПМК-11" (ОГРН 1085919000375, ИНН 5919008284)

третьи лица: Грахов Михаил Леонидович, Новикова Евгения Михайловна, Гилева Людмила Ивановна,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 принято к производству заявление ООО "ПМК-11" о признании ООО "Соликамская ПМК-11" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.10.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Марчевская Ирина Викторовна, член Ассоциации МСК СРО ПАУ "Содружество".

Решением суда от 05.06.2020 ООО "Соликамская ПМК-11" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Марчевская И.В.

11.11.2022 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения N 196/16-ПРМ-ЗС от 10.07.2019 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга, заключенного между должником и ООО "Балтийский лизинг" (далее также ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 1 231 409,14 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением от 18.11.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Грахов Михаил Леонидович.

Определением от 17.05.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены Новикова Евгения Михайловна, Гилева Людмила Ивановна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2023 (резолютивная часть от 20.06.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение изменить полностью, принять новый судебный акт.

Считает, что факт заключения оспариваемого соглашения в период возникновения признаков неплатежеспособности и дальнейшее незамедлительное заключение договора купли-продажи с новым лизингополучателем свидетельствуют о признаках притворности сделки. Также притворность сделки апеллянт связывает с незамедлительным исполнением обязательств новым лизингополучателем, тогда как в силу п. 2.2. соглашения имелась возможность исполнения обязательств периодическими платежами в рассрочку в соответствии с графиком лизинговых платежей. Полагает, что спорная сделка фактически предполагала расторжение договора лизинга N 169/16-ПРМ-ЗС от 19.12.2016 и изъятие предмета лизинга. В результате заключения притворной сделки должнику причинен убыток в размере 1 598 013,00 руб., впоследствии сумма требований уменьшена до 1 231 409,14 руб. Считает вывод суда о выходе спорной сделки за рамки специальных норм Закона о банкротстве несоответствующим фактическим обстоятельствам дела; сделка оспаривается на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) со ссылкой на отсутствие экономической ее целесообразности, совершение в условиях неплатежеспособности должника; с позиции управляющего, наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, доказано. Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии вреда кредиторам должника ввиду заключения сделки с третьим лицом, исполнившим свои обязательства надлежащим образом.

До начала судебного заседания от ответчика ООО "Балтийский лизинг" и третьего лица Грахова М.Л. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, полагают ее необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Явившийся в судебное заседание конкурсный управляющий доводы жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на отмене определения.

Представители ООО "Балтийский лизинг" и Грахова М.Л. поддерживает возражения, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 принято к производству заявление ООО "ПМК-11" о признании ООО "Соликамская ПМК-11" несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 05.06.2020 ООО "Соликамская ПМК-11" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Марчевская И.В.

В ходе соответствующей процедуры арбитражным управляющим должника установлено, что 19.12.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Соликамская ПМК-11" (лизингополучателем) заключен договор лизинга N 169/16-ПРМ, действующий в редакции дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2018 и уведомления об изменении суммы НДС от 14.11.2018.

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "Соликамская ПМК-11" продавца (АО "Технотрак") указанное ООО "Соликамская ПМК-11" имущество - фронтальный погрузчик LW500KN, 2016 г.в., в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг ООО "Соликамская ПМК-11" на срок 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (п.2.1, 2.2, 2.3 договора лизинга).

Согласно п. 2.7, 2.8, 2.9 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 6 702 108,68 руб., в том числе НДС 1 022 355,60 руб., авансовый платеж - 447 000,00 руб., выкупная стоимость имущества - 1 000 руб.

График лизинговых платежей согласован в приложении N 1 к договору лизинга (с учетом дополнительного соглашения N от 226.06.2018 к договору лизинга).

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с АО "Технотрак" договор поставки от 19.12.2016 N 169/16-ПРМ-К (приложение 5), товаром по которому являлся фронтальный погрузчик LW500KN, 2016 г.в., в количестве одной единицы и оплатило имущество в сумме 4 770 000,00 руб.

13.01.2017 АО "Технотрак" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало Фронтальный погрузчик LW500KN ООО "Соликамская ПМК-11", что подтверждается актом приема-передачи самоходной машины (приложение 6) и паспортом самоходной машины RU TK 026157.

Во исполнение договора лизинга Фронтальный погрузчик LW500KN 2016 г.в. передан ООО "Соликамская ПМК-11", о чем между Сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 13.01.2017.

10.07.2019 между ООО "Соликамская ПМК-11" (лизингополучатель), Граховым Михаилом Леонидовичем (новый лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключено соглашение N 169/16-ПРМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга (далее - соглашение) по условиям п. 1.1. которого лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга N 169/16-ПРМ, заключенному 19.12.2016 между лизингодателем и лизингополучателем.

В п. 1.2 соглашения стороны определили, что в результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем.

Стороны определили в п. 2.1, что с момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 1 125 165,97 руб., в том числе: 1 038 446,21 руб. - лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 10.07.2019, 2 736,00 руб. - расходы лизингодателя по регистрации уведомлений о внесении и исключении сведений о залоге движимого имущества, 0,63 руб. - переплата по начисленным лизинговым платежам, 82 984,39 руб. - пени/проценты, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, 1 000,00 руб. - выкупная стоимость имущества по договору лизинга.

При этом стороны согласовали, что обязательство по внесению лизинговых платежей в размере 1 038 446,21 руб. подлежит исполнению новым лизингополучателем по частям периодическими платежами (в рассрочку) в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к соглашению), согласованным лизингодателем и лизингополучателем в приложении (п. 2.2 соглашения).

10.07.2019 между ООО "Соликамская ПМК-11", ООО "Балтийский лизинг" и Граховым Михаилом Леонидовичем заключено соглашение об урегулировании прав и обязанностей, по условиям которого в случае признания в полном объеме или в части соглашения N 169/16-ПРМ-ЗС от 10.07.2019 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга, новый лизингополучатель обязан возместить лизингодателю в деньгах стоимость пользования имуществом в период со дня передачи имущества лизингополучателем новому лизингополучателю до дня возврата имущества новым лизингополучателем лизингополучателю.

10.07.2019 между ООО "Соликамская ПМК-11", ООО "Балтийский лизинг" и Граховым М.Л. заключен и подписан всеми сторонами акт осмотра и соответствия техники, в котором сторонами зафиксировано рабочее исправное состояние техники, отсутствие претензий, связанных с техникой и условиями ее эксплуатации.

Спорное имущество передано Грахову М.Л. по акту приема-передачи N 169/16-ПРМ-ЗС от 10.07.2019, подписанному Граховым М.Л., ООО "Соликамская ПМК-11", с согласия ООО "Балтийский лизинг".

Впоследствии, 10.07.2019 в связи с исполнением обязательств из договора лизинга 19.12.2016 N 169/16-ПРМ, между ООО "Балтийский лизинг" (продавец) и Граховым М.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 169/16-ПРМ-ДКП. Цена имущества составляет 1 000 руб. и уплачена покупателем полностью (п. 2.1, 2.2 договора).

10.07.2019 между ООО "Балтийский лизинг" и Граховым М.Л. подписан акт приема-передачи самоходной машины в собственность.

Полагая, что соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 10.07.2019 является недействительной, притворной сделкой на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания соглашения о замене стороны в обязательствах недействительным по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований. Также суд отметил предъявление управляющим требований к ненадлежащему ответчику (судом неоднократно предлагалось уточнить требования), пропуск срока исковой давности на предъявление требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Соликамская МПК-11" возбуждено 27.08.2019, оспариваемая сделка совершена 10.07.2019, то есть в пределах подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В этой связи суд правомерно включил в предмет исследования наличие оснований выхода заявленных требований за пределы подозрительности специальных оснований.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий в обоснование указывает на совершение сделки в отсутствие экономической целесообразности в период неплатежеспособности должника.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки (10.07.2019) у должника имелась задолженность по обязательным платежам (период образования задолженности 2017 год), перед ООО "ПМК-11" (период образования задолженности декабрь 2016 года - август 2018 года).

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Соответствующие обстоятельства конкурсным управляющим не доказаны, наличие заинтересованности между ООО "Соликамский ПМК-11" и ООО "Балтийский лизинг" не установлено, направленность сделки на причинение имущественным правам кредиторов ООО "Соликамский ПМК-11" не доказана.

Также суд первой инстанции верно установил, что требование конкурсного управляющего заявлено к ненадлежащему ответчику - ООО "Балтийский лизинг", поскольку из условий спорного соглашения следует, что покупателем имущества является Грахов М.Л., привлеченный к участию в споре в качестве третьего лица. Судом первой инстанции предлагалось конкурсному управляющему уточнить заявленные требования, однако, соответствующие действия управляющим не предприняты, он настаивал на удовлетворении первоначально заявленных требованиях.

С учетом указанного, необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не доказана.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4).

Сделка может быть оспорена по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве либо по общегражданским основаниям, как указано конкурсным управляющим (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По общему правилу сделка, совершенная с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов (абз. 4 п. 4 постановления N 63).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем, конкурсным управляющим доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при заключении соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 169/16-ПРМ-ЗС от 10.07.2019 между ООО "Соликамская ПМК-11" (лизингополучатель), Граховым Михаилом Леонидовичем (новый лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) со стороны ответчика ООО "Балтийский лизинг", в материалы дела не представлено, признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении спорного соглашения его сторонами судом не установлено.

Фактически управляющим в обоснование недействительности сделки по ст. 10 ГК РФ приводятся обстоятельства, свидетельствующие о наличии у оспариваемого договора признаков подозрительной сделки, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (отсутствие экономической целесообразности и заключение в период неплатежеспособности). Пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, не указаны, их наличие из материалов дела не усматривается.

При таком положении оснований для признания сделки недействительной по ст. 10 ГК РФ не имеется.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В данном случае конкурсный управляющий полагает, что соглашение о замене стороны в обязательстве является притворной сделкой, которая фактически прикрывает расторжение договора лизинга N 169/16-ПРМ-ЗС от 19.12.2016 и изъятие предмета лизинга.

Вместе с тем, со стороны ответчика ООО "Балтийский лизинг" противоправной цели при заключении соглашения не было, фактически соглашение заключено между ООО "Соликамская ПМК-11" и Граховым М.Л. с согласия ООО "Балтийский лизинг" как лизингодателя, тогда как для ООО "Балтийский лизинг" замена стороны лизингополучателя какого-либо существенного значения не имеет.

Реальных характер отношений между должником и третьим лицом Граховым М.Л. конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле не опровергнут.

Таким образом, учитывая, что факты заключения спорного соглашения материалами дела и его исполнение подтверждены, то исключается возможность квалификации спорных сделок применительно к положениям ст. 170 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел злонамеренности сторон оспариваемой сделки в отношении интересов третьих лиц (кредиторов должника), позволяющих их квалифицировать в соответствии с положениями ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и правомерно отказал финансовому управляющему в удовлетворении его заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Ответчиком ООО "Балтийский лизинг" и третьим лицом Граховым М.Л. было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на предъявление требований.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, данных в п. 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, Марчевская И.В. утверждена временным управляющим должника определением от 28.10.2019, конкурсным управляющим - решением от 05.06.2020.

Согласно пояснениям ответчика, документы, подтверждающие правоотношения сторон направлены в адрес конкурсного управляющего 22.06.2021, что последним не отрицается.

С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился в суд 11.11.2022, то есть по истечении годичного срока после признания должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего, а также получения документов от ответчика.

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22 июня 2023 года по делу N А50-26157/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

О.Н. Чепурченко М.С. Шаркевич