Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 11АП-12756/23 по делу N А65-20853/2022

г. Самара

13 сентября 2023 г.

Дело N А65-20853/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Котельникова А.Г., Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" - Акимова И.А., представитель по доверенности от 06.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2023 по делу N А65-20853/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПрофРегион", г. Казань (ОГРН 1171690110074, ИНН 1657241565) к обществу с ограниченной ответственностью "СФ Казань", г. Казань (ОГРН 1181690022128, ИНН 1660309816), к обществу с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг", г. Казань (ОГРН 1191690100832, ИНН 1660338944) о признании соглашения от 05.03.2021 о расторжении договора уступки права требования от 04.03.2021 недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СФ Казань" к обществу с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг" и к общества с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" о признании расторгнутым договора уступки права требования (цессии) от 04.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СФ Казань", к обществу с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг" о признании соглашения от 05.03.2021 о расторжении договора уступки права требования от 04.03.2021 недействительной ничтожной сделкой, применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СФ Казань" к обществу с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг" и к общества с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" о признании расторгнутым договора уступки права требования (цессии) от 04.03.2021

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков оказано.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "СФ Казань" (цедент) и ООО "АС Инжиниринг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 04.03.2021,по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования, принадлежащие цеденту по договорам от 23.01.2020 N 1пр/20 и от 01.12.2018 N 379-м/18, заключенным между цедентом и должником - ООО "ПрофРегион", являющегося заказчиком по указанному договору.

Соглашением от 05.03.2021 вышеуказанный договор расторгнут сторонами.

ООО "ПрофРегион" (истец), считая, что соглашением о расторжении договора нарушены его права, обратился в суд с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью "СФ Казань", в свою очередь, обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг" и к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" со встречным иском о признании расторгнутым договора уступки права требования (цессии) от 04.03.2021.

Суд признал требование по первоначальному иску необоснованным, при этом учел наличие судебных актов по рассмотренным спорам между сторонами в рамках дел N А65- 30320/2021, N А65-2100/2022.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда и отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Между тем истец не обосновал со ссылками на закон право на подачу иска об оспаривании сделки и наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Кроме того, как следует из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Другими словами, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом).

То есть, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора по обязательствам, равно как и последующее его расторжение, само по себе не может свидетельствовать о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

То обстоятельство, что у истца имеются встречные требования к цессионарию, а расторжение договора направлено на лишение его права на зачет требования, не свидетельствует о нарушении прав истца, поскольку из вышеуказанного пункта 14 Информационного письма следует, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе статьи 312, 382, 385) направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора, в том числе и при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Следовательно, лицо, надлежащим образом исполнившее обязательство, не может нести неблагоприятные последствия в результате признания оспоримой сделки недействительной, участником которой он не являлся.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам истец не вправе оспаривать ни договор уступки, ни соглашение о его расторжении, поскольку не является стороной такого договора.

Кроме того право истца не нарушается оспариваемым соглашением, поскольку фактически спор по объему задолженности истца и лица, которому подлежит уплате долг, разрешен в рамках дел N А65-30320/2021, N А65-2100/2022. Какой иной имущественный интерес имеет истец и на какой он рассчитывает результат по итогам рассмотрения настоящего спора представитель истца в судебном заседании апелляционного суда пояснить не смогла.

Довод жалобы о неправомерном отказе суда в ходатайстве об изменении истцом предмета иска отклоняется, поскольку истцом фактически заявлено новое требование - о признании договора незаключенным, в то время как ранее заявлено требование о признании договора недействительным (ничтожным).

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, а также увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предметом иска, как указано Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 27.07.2004 N 2353/04, является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Под основанием иска, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Президиума от 09.10.2012 N 5150/12, понимаются фактические обстоятельства (юридические факты), с которыми в силу норм материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

В связи с тем, что, несмотря на совпадение итоговой цели предъявления иска о признании договора как недействительным, так и незаключенным, в виде констатации факта отсутствия сделки, изменение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмета иска с требования о недействительности сделки на требование о признании ее незаключенной одновременно требует изменения и основания заявленных требований, поскольку по обстоятельствам, приведенным в обоснование недействительности сделки, такая сделка не может быть признана незаключенной.

В данном случае требования истца являются новым, поскольку изменен и предмет и основание иска, и их рассмотрение в рамках данного дела является недопустимым и противоречащим действующему законодательству, вопреки правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактически являются новыми самостоятельными требованиями, рассмотрение которых в настоящем деле не отвечает принципу эффективности судебной защиты.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в ходатайстве об изменении предмета иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В части отказа во встречном иске судебный акт не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2023 по делу N А65-20853/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

А.Г. Котельников С.А. Кузнецов