Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 11АП-12688/23 по делу N А55-13167/2021

г. Самара

13 сентября 2023 г.

Дело N А55-13167/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чистяковой Светланы Георгиевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2023 года по делу N А55-13167/2021 (судья Шлинькова Е.В.)

по иску Чистяковой Светланы Георгиевны

к закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов"

к Пинегину Юрию Юрьевичу

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Маттоне",

о признании недействительным договора уступки права требования от 30.11.2020 и применении последствий его недействительности, о признании недействительным, ничтожным протоколов Совета директоров,

при участии представителей:

от истца - представитель Тремасов В.В. по доверенности от 27.08.2021,

от ответчика ЗАО "Завод строительных материалов" - представитель Цапик Т.В. по доверенности от 11.01.2023,

от ответчика Пинегина Ю.Ю. - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Чистякова Светлана Георгиевна обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Завод строительных материалов" и Пинегину Юрию Юрьевичу о признании недействительным договора уступки права требования от 30.11.2020 и применении последствий его недействительности.

Также Чистякова Светлана Георгиевна обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Завод строительных материалов" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов", оформленного протоколом от 20.11.2020 N 1/11.

Определением от 29.07.2021 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А55-21297/2021.

Определением от 23.11.2021 в одно производство, для совместного рассмотрения объединены дела N А55-21297/2021 и N А55-13167/2021, делу присвоен номер N А55-13167/2021.

Впоследствии, Чистякова Светлана Георгиевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "ЗСМ" о признании недействительным (ничтожным) решения Совета директоров ЗАО "ЗСМ", оформленного протоколом от 06.07.2021 об одобрении заключения договора уступки права требования от 30.11.2020 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2020.

Определением от 22.12.2021 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А55-36981/2021.

Определением от 29.03.2022 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А55-13167/2021 и N А55-36981/2021, делу присвоен единый номер N А55-13167/2021.

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу N А55-13167/2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, арбитражный суд кассационной инстанции указал, что судами нижестоящих инстанций не установлена экономическая необходимость для ЗАО "Завод строительных материалов" оплаты полученного права в размере 12 089 000 руб. 00 коп. по договору уступки права требования от 30.11.2020, является ли данное обстоятельство ущербом для общества, какой порядок одобрения должен быть в данном случае.

При новом рассмотрении дела истец оказался от иска в части требования о признании недействительным договора уступки права требования от 30.11.2020. Определением от 21.04.2023 частичный отказ принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Требования о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "ЗСМ", оформленных протоколами Совета директоров от 20.11.2020 N 1/11, от 06.07.2021 N 1/07-21 истец поддержал.

Решением от 06.06.2023 Арбитражный суд Самарской области в удовлетворении требований о признании недействительными решений Совета директоров отказал.

Распределяя понесенные истцом расходы по государственной пошлине, суд первой инстанции возвратил истцу из федерального бюджета 8 4000 руб. государственной пошлины, оплаченной при обращении с иском, в остальной части расходы по государственной пошлине отнес на истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что лица, принимавшие решение на Совете директоров об одобрении договора, являются подконтрольными Пинегину Ю.Ю.; поскольку кворум для проведения заседания Совета директоров отсутствовал, вопрос об одобрении договора уступки права требования от 30.11.2020 подлежал передаче на рассмотрение общего собрания акционеров ЗАО "Завод строительных материалов".

Кроме того, истец не согласился с распределением расходов по государственной пошлине, настаивая на том, что расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом от иска в части требований о признании недействительным договора подлежали отнесению на Пинегина Ю.Ю.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика ЗАО "Завод строительных материалов" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Пинегин Ю.Ю., третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Чистякова Светлана Георгиевна, являясь владельцем 56 857 обыкновенных акций ЗАО "Завод строительных материалов", что составляет 49,999560 % голосующих акций ЗАО "Завод строительных материалов", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ЗАО "Завод строительных материалов" о признании договора ступки прав требования от 30.11.2020, заключенного между ЗАО "Завод строительных материалов" и Пинегиным Ю.Ю.

Мотивируя заявленные требования, истец ссылался на то, что заключение данного договора является сделкой с заинтересованностью, согласие на его заключение не принималось в установленном законом порядке, передача прав требования, принадлежащего Пинегину Ю.Ю., нарушает права и интересы ЗАО "Завод строительных материалов" и заключено в ущерб обществу.

Поданное впоследствии требование о признании недействительными протокола общего собрания совета директоров от 20.11.2020 N 1/11 о согласии на совершение сделки по приобретению у Пинегина Ю.Ю. права требования к ООО "Маттоне" в размере 12 089 000 руб. 00 коп. по договору займа и протокола заседания Совета директоров от 06.07.2021 основано на положениях статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из материалов дела, а также пояснений сторон, открытых сведений информационной системы Картотека арбитражных дел следует, что между ООО СК "Загородный микрорайон" и ООО "Маттоне" был заключен договор займа от 01.08.2017 N З20170801, согласно условиям которого обществу с ограниченной ответственностью "Маттоне" был предоставлен заем. Впоследствии право требования задолженности в размере 37 838 812 руб. 00 коп. по договору займа N З20170801 займодавцем (ООО СК "Загородный микрорайон") было уступлено Пинегину Ю.Ю. по договору уступки прав требования от 22.05.2018 N 22/05/18.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 17.11.2020, принятому по делу N 2-4566/2020, удовлетворены исковые требования Пинегина Ю.Ю., с ООО "Маттоне" в пользу Пинегина Ю.Ю. взыскана задолженность по договору займа в размере 42 441 670 руб. 23 коп., в том числе основной долг в размере 37 838 812 руб. 00 коп. и проценты за пользование займом в размере 4 602 858 руб. 23 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2020 по делу N А55-35694/2019 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Маттоне" к закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" о взыскании вексельного долга в размере 12 000 000 руб. 00 коп., а также расходов по государственной пошлине в размере 89 000 руб. 00 коп.

Пинегин Ю.Ю., на основании договора уступки от 30.11.2020, передал право требования задолженности с ООО "Маттоне" по договору займа в размере 12 089 000 руб. 00 коп. закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов", в котором Пинегин Ю.Ю. являлся генеральным директором.

Как следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2021, принятому по делу N А55-35694/2019, ЗАО "Завод строительных материалов" 18.12.2020 направил в адрес ООО "Маттоне" уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 12 089 000 руб. 00 коп. - задолженности ООО "Маттоне" по договору займа, переданной закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" Пинегиным Ю.Ю., и задолженности закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов" перед ООО "Маттоне", взысканной решением суда от 07.09.2020 по делу N А55-35694/2019.

Признав зачет встречных требований ООО "Маттоне" и ЗАО "Завод строительных материалов" не состоявшимся по состоянию на 29.12.2020, суд, при рассмотрении требования о замене истца (ООО "Маттоне") на его правопреемника (ООО "ТД "Маттоне") в деле N А55-35694/2019, произвел замену истца - ООО "Маттоне" на его правопреемника - ООО "ТД "Маттоне", о чем вынесено определение от 02.04.2021.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 определение от 02.04.2021 по делу N А55-35694/2019 оставлено без изменения.

Впоследствии Арбитражным судом Самарской области принято определение от 17.09.2021 об удовлетворении заявления ЗАО "Завод строительных материалов" о признании решения от 07.09.2020 по делу N А55-35694/2019 исполненным, в связи с наличием задолженности ООО "Маттоне" перед ЗАО "Завод строительных материалов".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 указанное определение от 17.09.2021 отменено, в удовлетворении заявления ЗАО "Завод строительных материалов" о признании исполненным решения Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2020 по делу N 35694/2019, о прекращении исполнения исполнительного листа серии ФС 034169448 от 13.04.2021, о прекращении исполнительного производства N 69157/21/63028-ИП от 15.04.2021 отказано.

Обратившись с суд с настоящими требованиями о признании договора уступки права требования от 30.11.2020, протоколов заседания Совета директоров от 20.11.2020, от 06.07.2021 недействительными, истец указал, что Пинегин Ю.Ю. не мог не понимать, что сделка является для ЗАО "Завод строительных материалов" сделкой с заинтересованностью и совершается в ущерб интересам общества, поскольку исходя из положений договора уступки от 30.11.2020 ЗАО "Завод строительных материалов" обязано возвратить Пинегину Ю.Ю. 12 089 000 руб. 00 коп.

Из содержания спорного договора от 30.11.2020 следует, что Пинегин Ю.Ю., обладая правом требования к ООО "Маттоне" на основании договора займа от 01.08.2017, уступает его ЗАО "Завод строительных материалов", которое, в свою очередь, обязуется оплатить Пинегину Ю.Ю. за уступленное право 12 089 000 руб. 00 коп.

Впоследствии сторонами заключено дополнительное соглашение от 30.12.2020 об изменении срока оплаты переданного права - в течение года с даты подписания договора от 30.11.2020.

Обосновывая целесообразность заключения данного договора, ЗАО "Завод строительных материалов" указывало на риски взыскания с него задолженности в пользу ООО "Маттоне", установленной по делу N А55-35694/2019 в размере 12 089 000 руб. 00 коп., либо передачи права требования данной задолженности третьим лицам, что может привести к невозможности последующих зачетов общества с ООО "Маттоне" по другим взаимным обязательствам, требования по которым судом не рассмотрены. С целью исключить указанные риски Пинегин Ю.Ю. предложил обществу соразмерную часть своего требования к ООО "Маттоне", при наличии которого общество сможет заявить о зачете своего требования к ООО "Маттоне" незамедлительно после вступления решения суда по делу N А55-35694/2019 в законную силу.

В процессе повторного рассмотрения дела ответчик в своих пояснениях указал, что заключение спорного договора уступки от 30.11.2022 преследовало единственную цель - погашение задолженности общества перед ООО "Матонне".

С учетом состоявшихся по делу N А55-9131/2021 судебных актов, ЗАО "ЗСМ" было принято решение о расторжении договора уступки права требования от 30.11.2020, которое было подписано сторонами 14.12.2022 и одобрено Советом директором на заседании 14.12.2022.

В соглашении от 14.12.2022 о расторжении договора уступки права требования от 30.11.2020 отражено, что поскольку должником - ООО "МАТТОНЕ" было реализовано право, предусмотренное статьей 412 ГК РФ, стороны пришли к соглашению о расторжении договора от 30.11.2020. На момент подписания денежные средства за уступленное право по договору оплачены цессионарием (Пинегиным Ю.Ю.) не были, поэтому финансовых претензий ЗАО "ЗСМ" к Пинегину Ю.Ю. не имеет.

В представленном отзыве на иск Пинегин Ю.Ю. пояснил, что требования об оплате по договору уступки права от 30.11.2020 в адрес ЗАО "ЗСМ" не направлялось. Оплата по указанному договору не осуществлялась.

В связи с расторжением договора уступки права требования истец отказался от иска в части требования о признании недействительным договора уступки права требования от 30.11.2020. Определением от 21.04.2023 частичный отказ принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Выполняя указание суда кассационной инстанции об определении порядка одобрения сделок в данном случае, суд первой инстанции отметил, что в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки, а также после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки. (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность")

Судом установлено, что одобрение сделки по уступке права требования было принято как до так и после ее совершения.

Утверждение истца о том, что решение об одобрении не принималось должным органом управления ЗАО "ЗСМ", суд признал необоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 указанной статьи.

Исчерпывающий перечень иных оснований одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров установлены пунктом 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 4 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, в следующих случаях:

- если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сделка уступки прав требования от 30.11.2020 г. не относится к вышеперечисленным случаям.

При одобрении оспариваемой сделки решением совета директоров ЗАО "ЗСМ" от 06.07.2021, заинтересованные члены совета директоров не принимали участие в голосовании, поэтому необходимые в соответствии с пунктом 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 15.20 Устава Общества условия кворума при принятии соответствующего решения были соблюдены.

Обстоятельства, свидетельствующие о сговоре Пинегина Ю.Ю. с иными лицами в ущерб интересам ЗАО "Завод строительных материалов", истцом не обоснованы, а представленные суду документы, в том числе, в процессе повторного рассмотрения дела, не позволяют суду прийти к выводу о подконтрольности в контексте условий, поименованных в пункте 1 ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах", либо сговоре.

Довод заявителя о подконтрольности членов Совета директоров, голосовавших за одобрение сделки, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

В соответствии с п.1 ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Истец не приводит ни одного факта, кроме собственного оценочного суждения, который бы позволил считать принимавших решение об одобрении оспариваемой сделки членов совета директоров Авинова А.В., Кудинова В.В., Кленина В.А. подконтрольными Пинегину Ю.Ю. в контексте условий, поименованных в пункте 1 ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, утверждение истца о том, что одобрение оспариваемой сделки должно было приниматься общим собранием акционеров ЗАО "ЗСМ" не имеет правовых оснований.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений Совета директоров, иска, суд первой инстанции также отметил, что истец обратился в суд с данным требованием с нарушением установленного законом срока.

В исковом заявлении и жалобе истец ссылался на то, что об оспариваемом протоколе ему стало известно при ознакомлении с отзывом на исковое заявление ЗАО "Завод строительных материалов" по делу N А55-13167/2021.

Указанный отзыв был представлен ЗАО "ЗСМ" в материалы дела N А55-13167/2021 16.08.2021. В качестве одного из приложений к данному документу было оспариваемое решение Совета директоров от 06.07.2021 и подтверждение направления отзыва истцу. Ближайшее после предоставления отзыва судебное заседание по делу А55-13167/2021 состоялось 23.08.2021, на котором присутствовал представитель истца Тремасов В.В. Согласно протокола судебного заседания от 23.08.2021 судом было доведено до сведения явившихся сторон о предоставлении отзыва ЗАО "Завод строительных материалов" соответственно со всеми прилагающимися к нему документами. Таким образом, истец узнал о наличии обжалуемого решения 23.08.2021.

Исковое заявление по настоящему делу было подано согласно карточке учета сайта "Электронное правосудие" 15.12.2021.

В соответствии с п.6 ст.68 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, срок давности по заявленному требованию истек 23.11.2021.

Истец обратился в суд за защитой своего права по истечении установленного законом трехмесячного срока 15.12.2021. В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному выше требованию.

Довод заявителя о неверном распределении судом расходов по уплате государственной пошлины суд апелляционной инстанции также отклоняет.

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что отказ от исковых требований о признании договора уступки права требования от 30.11.2020 недействительным состоялся в связи с представлением ответчиком в суд первой инстанции соглашения о расторжении данного договора от 14.12.2022, что, по мнению истца, надлежит квалифицировать как добровольное удовлетворение ответчиком требований истца в этой части. С данным утверждением истца согласиться нельзя, поскольку соглашение о расторжении договора от 14.12.2022 года состоялось не в связи с признанием ответчиком оснований недействительности договора, изложенных Чистяковой С.Г. в иске, а в связи с объективными обстоятельствами, изложенными ниже.

При рассмотрении дела ЗАО "ЗСМ" неоднократно указывало, заключение оспоренного акционером Чистяковой С.Г. договора уступки права требования от 30.11.2020 между Пинегиным Ю.Ю. и ЗАО "ЗСМ" преследовало единственную цель - погашение задолженности Общества перед ООО "Маттоне" в размере 12 089 000 рублей.

Однако, ООО "Маттоне" уклонилось от проведенного зачета с ЗАО "ЗСМ", переуступив свое требование ООО "ТД "Маттоне", которому ЗАО "ЗСМ" вынуждено было погасить сумму задолженности денежными средствами (фактические обстоятельства были установлены арбитражным судом по делу А55-35694/2019).

Имея непогашенную задолженность ООО "Маттоне" в размере 30 352 670 рублей 23 копейки 02.04.2021гт Пинегин Ю.Ю. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Маттоне" несостоятельным (дело А55-9131/2021).

24.01.2022 ООО "Маттоне" направил в адрес ЗАО "Завод строительных материалов" заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 12 089 000 руб., при этом должник сослался на ст. 412 ГК РФ, согласно которой в случае уступки требования, должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору, т.е. Пинегину Ю.Ю.

ЗАО "Завод строительных материалов" относительно указанного зачета возражало, в том числе ссылаясь на невозможность проведения зачета после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Маттоне". Однако, апелляционная инстанция Одиннадцатого апелляционного суда в постановлении от 12.09.2022 по делу А55-9131/2021 указала, что зачет необходимо признать состоявшимся, поскольку "...требование кредитора является производным от требования Пинегина Ю.Ю. к ООО "Маттоне", установленного решением Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу N 2-4566/2020 от 17.11.2020, часть требований по которому в размере 12 089 000 рублей, Пинегин Ю.Ю. переуступил ЗАО "Завод строительных материалов"..".

Таким образом, между ООО "Маттоне" и Пинегиным Ю.Ю. (Первоначальным кредитором) судом был признан состоявшимся зачет встречных однородных требований на сумму 12 089 ООО рублей.

С учетом принятых судебных актов, устанавливающих соответствующие обстоятельства, между ЗАО "ЗСМ" и Пинегиным Ю. Ю. было достигнуто соглашение о расторжении договора переуступки права требования от 30.11.2020.

Данное соглашение было подписано сторонами 14.12.2022 и одобрено решением Советом директоров 14.12.2022, оформленного протоколом N 1/12-22.

Таким образом, расторжение договора переуступки права требования от 30.11.2020 продиктовано не добровольным удовлетворением требований Истца в части признания этого договора недействительным, а объективными обстоятельствами, подтвержденными вступившими в законную силу судебными актами, позволившие сторонам спорного договора считать его для сторон далее экономически нецелесообразным.

Таким образом, судом 1 инстанции правомерно сделан вывод о том, что расходы по государственной пошлине в связи с отказом Истца от иска в части подлежат возврату в размере 70% на основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ. Поскольку в остальной части иска судом отказано, соответственно остальные расходы были отнесены судом на сторону истца.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2023 года по делу N А55-13167/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина