Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 16АП-2571/23 по делу N А63-17783/2022

г. Ессентуки

12 сентября 2023 г.

Дело N А63-17783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объёме 12.09.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чакаловой В.А., при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2023 по делу N А63-17783/2022, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЛАН" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные (г. Ростов-на-Дону, ОГРН 1046164009803, ИНН 6164221031) к открытому акционерному обществу "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (г. Зеленокумск ОГРН 1022601009419, ИНН 2619000120) о взыскании долга по договору от 22.07.2019 N 112/1 в сумме 3 405 600 рублей, неустойки за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2022 в сумме 176 750,64 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 40 912 рублей, а также по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЛАН" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные о признании договора купли-продажи от 22.07.2019 N 112/1 недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЛАН" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные (далее - торговый дом, истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (далее - общество, ответчик по первоначальному иску) о взыскании долга по договору от 22.07.2019 N 112/1 в сумме 3 405 600 рублей, неустойки за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2022 в сумме 176 750 рублей 64 копейки и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 40 912 рублей.

Общество обратилось со встречным иском к торговому дому о признании договора купли-продажи от 22.07.2019 N 112/1 недействительной сделкой.

Решением от 30.05.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Судебный акт мотивирован истечением срока давности по встречному иску и наличием ненадлежащего исполнения обязанности по оплате полученного товара по первоначальному иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме и отказе в первоначальном иске. По мнению заявителя, суд не исследовал обстоятельства неисполнения договора, поскольку торговый дом не изготавливал и значит не передавал альбомы чертежей; также считает не рассмотренным его ходатайство о применении срока давности по первоначальному иску в связи со сроком исполнения обязательств 20.10.2019 (90 дней с 23.07.2019) и подачей иска - 25.10.2022. Общество считает необходимо применить повышенный стандарт доказывания, с учетом корпоративного конфликта. Также считает неправомерным применение срока давности по встречному требованию.

В своих возражениях и дополнениях к ним на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца возражал против апелляционной жалобы по доводам возражений и дополнений к ним, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества просил апелляционную жалобу удовлетворить, по доводам, изложенным в ней и отзыве на возражения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, проверив правильность главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между торговым домом (продавец) и акционерным обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи N 112/1 от 22.07.2019, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю альбом чертежей на литейную форму ОЭАА-ВЭЛ13 и альбом чертежей на литейную форму ОЭАА-ВЭЛ14 (далее - альбомы чертежей) по 1 экземпляру каждый, а покупатель обязался принять и оплатить их. Цена договора 3 405 600 рублей. Оплата по договору в течение 90 дней с момента его подписания.

Торговый дом свои обязательства выполнил, альбомы чертежей передал, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2019 и универсальными передаточными документами N 220719-058 от 22.07.2019 и N 220719-059 от 22.07.2019.

В целях досудебного урегулирования спора торговый дом направил обществу претензию от 14.09.2022 N 5936/1 с требованием о погашении задолженности, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Общество в свою очередь обратилось с требованием о признании договора купли-продажи от 22.07.2019 N 112/1 недействительной сделкой.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац первый статьи 309 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи служит основанием возникновения обязательственного (относительного) правоотношения между продавцом и покупателем; при этом покупатель приобретает право собственности на купленное имущество, то есть вещное абсолютное право.

Данный договор является возмездным. Приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи, или, иными словами, продавец получает встречное имущественное предоставление.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что возражения ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие мнимую сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять.

При этом для квалификации договора как мнимой сделки необходимо, чтобы все его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Если же воля хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Рассматривая спор, суд первой инстанции предлагал сторонам представить схему корпоративных связей и обосновать препятствия в её исполнении/оспаривании, однако, стороны от раскрытия истинных мотивов уклонились.

В связи с чем доводы общества о не применении повышенного стандарта доказывания и наличие корпоративного конфликта не принимаются во внимание, как не подтвержденные материалами дела, риск наступления неблагоприятных последствий которых возлагается на лицо, уклонившееся от доказывания. Общество допустило нарушение установленного пунктом 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядка представления доказательств. При этом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд правомерно рассмотрел дело по имеющиеся в деле доказательствам, в отсутствие доказательств мнимости договора.

Доводы о не исполнении договора, и не передачи истцом спорных чертежей необоснованы, поскольку опровергаются представленными в материалы дела чертежами, датированные 19.11.2020, 11.03.2021, 12.10.2021, 10.02.2021, 19.03.2021, 01.02.2021 и т.д., то есть позднее 22.07.2019 - даты получения альбомов чертежей от торгового дома.

Кроме того, суд установил, что факт продажи альбомов чертей нашел свое подтверждение в бухгалтерском и налоговом учете торгового дома: книге продаж за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 (л.д. 75, т.1), следствием чего явилась уплата торговым домом налога на добавленную стоимость в размере 20 % и возмещение акционерным обществом из бюджета Российской Федерации соответствующей суммы НДС.

Кроме того, имеющимися в материалах дела инвентаризационными ведомостями общества зафиксирован факт наличие у общества спорных альбомов платежей.

При этом истец представил договор о приобретении спорных альбомов чертежей по договору от 05.07.2019 N 38 у ООО "Элекспром".

С учетом доказательств приобретения и передачи чертежей сделка являлась для сторон реальной

Доводы о наличии единой цели и отсутствие экономического смысла в заключении сделки не принимается во внимание, поскольку переброска активов внутри группы компаний, не нарушает интересы конечных бенефициаров, поскольку вне зависимости от того, у какой из компаний находится актив, он остается под управлением акционера, владеющего акциями обоих компаний (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607).

Ссылки об изготовлении спорных чертежей ООО "Форра" на основании договоров N ПК2/004 от 15.07.2015 и N ПК2/014 от 06.12.2016, а также ООО "ЛМЗ Виком" согласно договору N 14/12 на проектирование и изготовление пресс-форм от 22.10.2012, что подтверждает их нахождение ранее даты заключения договора с истцом обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку противоречат представленным обществом документам. Так, внутренние документы общества (журналы и книги регистрации, кадровые документы и пр.) имеют неустранимые расхождения касающиеся сроков заключения договоров с ООО "Форра" и ООО "ЛМЗ Виком" и регистрационными действиями в журналах, что не опровергает факт заключения договора купли-продажи от 22.07.2019 и передачи спорных альбомов чертежей торговым домом. Сам факт заключения сделок на получение других чертежей не является основанием освобождения общества от исполнения обязательств по оплате принятой продукции, о качестве и количестве полученной продукции по которой ранее подачи иска не высказывались претензии.

Договором купли-продажи N 112/1 от 22.07.2019 (пунктом 4.2) за нарушение сроков оплаты предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,01% от цены договора за каждый день просрочки исполнения обязательства, но не более 5 %. Истцом рассчитана неустойка за период с 21.10.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.22 в сумме 176 750, 64 рубля, расчет которой проверен и признан достоверным.

Принимая во внимание изложенное, суд обоснованно пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска полностью.

В части встречного иска, суд отказал в связи с применением срока давности, течение которого по требованию об оспаривании сделки начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку спорная сделка совершена 22.07.2019, стороны сделки приступили к ее исполнению незамедлительно, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2019 и универсальными передаточными документами N 220719-058 от 22.07.2019 и N 220719-059 от 22.07.2019, постольку течение срока исковой давности по иску акционерного общества началось с 22.07.2019 и к моменту обращения в суд - 15.01.2023, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленному требованию истек.

По доводам о не рассмотрении ходатайства пропуске срока давности на обращение с иском о взыскании долга по настоящему спору со сроком исполнения обязательств 20.10.2019 (90 дней с 23.07.2019) и подачей иска - 25.10.2022, суд считает их необоснованными, поскольку заявлены без учета проводившейся досудебной работы (в материалы дела представлены доказательства соблюдения претензионного порядка). Учитывая предоставленный в претензии срок на претензионный порядок урегулирования спора (15 дней), последним днем для предъявления требований является 05.12.2022, при этом иск подан в суд по средствам "мой Арбитр" 25.10.2022, как указал апеллянт, - 26.10.2022, в связи с чем срок исковой давности по первоначальному иску не пропущен.

Ссылка акционерного общества на наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения истца в суд с иском, связанным с защитой имущественных интересов общества. При этом у участника общества имелась возможность своевременно обратиться с исковым заявлением в интересах общества об оспаривании сделки, направленной на причинение ущерба обществу (абзац 5 пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы ответчиком не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и считает, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2023 по делу N А63-17783/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Мишин

Судьи

С.Н. Демченко А.В. Счетчиков