Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 13АП-13145/23 по делу N А56-99228/2022

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2023 г.

Дело N А56-99228/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Мильгевской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником Куренковой Е.М., после перерыва помощником Рудько И.Ю.,

при участии до и после перерыва от общества с ограниченной ответственностью "Веда" представителей Стрельцова В.Л. (доверенность от 09.01.2023), Прусакова Ю.Л. (доверенность от 11.12.2023), от акционерного общества "Железнодорожная торговая компания" Сабель Д.Н. (доверенность от 20.12.2022),

рассмотрев 24.08.2023 и 31.08.2023 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веда" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2023 по делу N А56-99228/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Железнодорожная торговая компания", адрес: 107078, Москва, Новорязанская ул, д. 12, ОГРН 5077746868403, ИНН 7708639622 (далее - АО "ЖТК", Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Веда", адрес: 194021, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 3, корп. 5 стр. 1, пом. 2-Н-3, ОГРН 1127847239123, ИНН 7802787385 (далее - ООО "Веда", Общество), о расторжении договора субаренды от 22.07.2014 N СПб-А-162/4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет).

Решением от 03.03.2023 исковые требования удовлетворены; договор субаренды от 22.07.2014 N СПб-А-162/14, заключенный между АО "ЖТК" и ООО "Веда", расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств.

Не согласившись с апелляционной жалобой, ООО "Веда" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что обстоятельства, которые суд счел существенными, изменились только по воле истца, следовательно, условия подпункта 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подтверждены и опровергнуты представленными в дело доказательствами; объекты (склады), находящиеся на земельном участке, не находятся в пользовании ответчика, истец отказал в заключении договоров аренды и в продаже объектов; кроме того, ответчик полагает, что при заключении спорного договора истец рассчитывал на получение арендной платы, при этом отсутствие договорных отношений между истцом и ответчиком в отношении складов не влияет на получение арендной платы по договору, а, следовательно, истец не лишился в значительной степени того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора; помимо прочего, ответчик полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств согласия Комитета на передачу земельного участка в субаренду, поскольку соответствующие доказательства были представлены в судебном заседании 09.02.2023 суда первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "ЖТК" полагает решение суда законным и обоснованным; указывает, что правообладателем земельного участка является СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга", тогда как истец является арендатором земельного участка на основании статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) для обслуживания принадлежащих истцу складских помещений; договор субаренды был заключен с ответчиком как с лицом во владение и пользование которого переданы складские здания; при отсутствии арендных отношений по поводу использования зданий между истцом и ответчиком договор субаренды заключен не был бы; договор аренды здания прекращен вследствие истечения срока его действия; кроме того, истец указывает, что письмо Комитета от 06.06.2014 N 5020, представленное в судебном заседании 09.02.2023, не является согласием на передачу земельного участка и не может служить доказательством согласования такой передачи.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали позиции, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компании на праве собственности принадлежат здание площадью 960,1 кв. м с кадастровым номером 78:32:0800201:1010 (ранее 78:32:8002А:0:61), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9 (лит. Е), а также здание площадью 194,7 кв. м с кадастровым номером 78:32:0800201:1011 (ранее 78:32:8002А:0:62), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Ж.

Между Комитетом (арендодатель) и Компанией (арендатор) 12.12.2013 был заключен договор N 11/ЗД-02982 аренды земельного участка Зона 4 площадью 5 995 кв. м с кадастровым номером 78:32:0800201:1142, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Е.

В силу пункта 1.2 названного договора, участок предоставлен арендатору под производственные виды деятельности.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что в случае, если договор заключен с собственником здания, расположенного на участке, условием пользования участком является владение участком исключительно лицом, право собственности которого на объект зарегистрировано в установленном порядке на момент заключения договора.

В силу пункта 2.2 договора на участке расположены капитальные здания (склады) с кадастровыми номерами 78:32:8002А:0:61 и 78:32:8002А:0:62 по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Е и лит. Ж соответственно.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что арендатор без согласия арендодателя не вправе возводить на участке здания, сооружения и иные объекты недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора последний заключен сторонами на срок по 24.06.2057.

Названный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 17.03.2014.

Участок передан арендатору по акту приема-передачи 12.12.2013, при этом согласно названному акту сторонами подтверждено, что участок передан в состоянии, не препятствующем использованию участка в соответствии с условиями договора аренды, а расположенные на участке объекты недвижимости принадлежат арендатору на праве собственности.

Впоследствии между Компанией (арендатор) и Обществом (субарендатор) 22.07.2014 был заключен договор N СПб - А-162/14 субаренды вышеозначенного земельного участка.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что участок передан субарендатору для использования под производственные виды деятельности.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что субарендатор вправе возводить на участке здания, сооружения и иные временные и капитальные объекты недвижимого имущества при условии обязательного получения согласия собственника земельного участка на такое строительство и иные работы, а также письменного уведомления арендатора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что он действует по 24.06.2057 года.

Размер и порядок уплаты арендных платежей установлен сторонами в пункте 3.2 договора.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 08.09.2014.

Участок передан Обществу по акту приема-передачи от 22.07.2014.

Между сторонами 01.07.2012 заключен договор аренды здания площадью 960,1 кв. м с кадастровым номером 78:32:8002А:0:61, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Е.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что он действует по 30.06.2022.

Объект передан по акту приема-передачи от 01.07.2012.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 10.08.2012.

Кроме того, между Компаний (арендодатель) и Обществом был заключен договор N СПб-А-109/15 аренды помещений площадью 66,5 кв. м склада с кадастровым номером 78:32:8002А:0:62, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 9, лит. Ж.

Названный договор заключен сторонами на срок до 31.12.2015 (пункт 2.1 договора).

Позднее на основании уведомления Компании от 15.08.2016 договор аренды от 01.07.2015 N СПб-А-109/15 расторгнут в соответствии с пунктом 9.3 договора.

В соответствии с уведомлением Компании от 29.03.2022 договор аренды от 01.07.2012 N ПСб-А-205/12 прекратил свое действие 30.06.2022 в связи с истечением срока, на который он был заключен.

В июле 2022 года Компания направила в адрес Общества уведомление о расторжении договора субаренды земельного участка в связи с существенным изменением обстоятельств, со ссылкой на то, что договоры аренды принадлежащих Компании объектов недвижимости, расположенных на участке, прекратили свое действие, тогда как если бы стороны при заключении договора субаренды от 22.07.2014 могли предвидеть прекращение договорных отношений по владению и пользованию объектами недвижимости по истечении срока договора аренды и нежелание Общества реализовать преимущественное право на заключение нового договора аренды, то договор субаренды участка был бы заключен на иных условиях, а именно на иной срок.

Поскольку Общество соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка не подписало, Компания обратилась в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, полагая, что основания для использования земельного участка ответчиком в настоящее время отсутствуют (на земельном участке расположены объекты недвижимого имущества, правообладателем которых является истец), при этом Компания при заключении договора субаренды не могла предвидеть, что договоры аренды складов будут расторгнуты.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, договор субаренды заключен сторонами на срок до 24.06.2057.

Из положений пункта 1 статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Обращаясь с настоящими требованиями, Компания, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора субаренды (подпункт 1 пункта 2 статьи 451 ГК РФ), указала, что сохранение договора субаренды в ситуации, при которой договоры аренды расположенных на спорном участке зданий прекращены, противоречит условиям договора аренды, заключенного между Комитетом и Компанией, поскольку участок был передан под производственную деятельность с учетом нахождения на участке зданий, кроме того, договор субаренды участка был заключен сторонами в связи с нахождением в аренде у ответчика здания склада с 2012 года.

Более того, занятие Обществом земельного участка препятствует нормальному использованию Компанией принадлежащих ей объектов недвижимости, расположенных на земельном участке, равно как и лишает возможности передать здания в аренду третьим лицам.

При заключении договора субаренды стороны исходили из правоотношений, возникших из договора аренды склада с кадастровым номером 78:32:8002А:0:61. По истечение срока действия договора аренды сторонами не достигнуто соглашение о заключении договора на новый срок. При этом условиями договора аренды не предусмотрено обязательство арендодателя предоставлять в аренду здание склада на новый срок, в том числе условия такого договора.

Тот факт, что ответчик намеревался выкупить объекты недвижимости, а истец ввиду подачи единственной заявки договор купли-продажи не заключил, не свидетельствует об отсутствии оснований для расторжения договора субаренды земельного участка.

Сохранение арендных отношений по договору субаренды препятствует истцу надлежащим образом эксплуатировать здание склада, а также свидетельствует о неисполнении истцом обязательства по передаче в пользование ответчику земельного участка, непосредственно занятого зданием.

В связи с изложенными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имеются основания для расторжения договора субаренды земельного участка, оснований пользования участком в отсутствие договора аренды расположенных на нем зданий не имеется.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2023 по делу А56-99228/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова Н.А. Мильгевская