Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 04АП-3168/23 по делу N А10-7251/2022

г. Чита

13 сентября 2023 г.

Дело N А10-7251/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Желтоухова Е.В., Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хуршудян Р.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Сибирь" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 мая 2023 года по делу N А10-7251/2022 по исковому заявлению публичного акционерного общества "Россети Сибирь" (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527) к акционерному обществу "Читаэнергосбыт" (ОГРН 1057536132323, ИНН 7536066430), акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003) о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

- представителя акционерного общества "Россети Сибирь" - Гомбоева Б.В. по доверенности от 25.04.2022,

- представителя акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" - Бельской Е.Н. по доверенности от 09.01.2023,

- представителя акционерного общества "Читаэнергосбыт" - Сахьянова Е.В. по доверенности от 30.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

Истец, публичное акционерное общество "Россети Сибирь" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к акционерному обществу "Читаэнергосбыт", акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.08.2022 N 187/22, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.05.2023 истцу отказано в удовлетворении требований.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Истец, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Из апелляционной жалобы следует, что у истца имелось первоочередное право на приобретение имущества, поскольку предложение о создании рабочей группы является акцептом. Ссылается на недобросовестное поведение ответчиков.

Судом не обоснованно указано, что имущество, переданное по договору купли-продажи, непосредственно в деятельности по передаче электрической энергии не используется, указанный вывод не был предметом рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Судом не дана оценка доводу истца о намеренном завышении стоимости имущества, о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении. Заключению оспариваемого договора предшествовал ряд сделок по перепродаже объектов электросетевого хозяйства, фигурирующих в договоре купли-продажи N 187/22. При анализе указанных сделок прослеживается намеренное завышение стоимости имущества и совершение предыдущих сделок в течение непродолжительного времени - 2 месяца. Полагает, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам иных кредиторов, в отсутствие какого-либо обоснования экономического интереса для АО "Улан-Удэ Энерго" при совершении сделки. АО "Улан-Удэ Энерго" не сможет оказывать услуги по передаче электроэнергии с использованием приобретенных объектов по оспариваемому договору, что повлечет отсутствие надежности обеспечения электрической энергией потребителей Республики Бурятия.

ПАО "Россети Сибирь" является сетевой организацией, к сетям которой присоединены объекты электросетевого хозяйства, указанные в оспариваемом договоре, является заинтересованным в надежном электроснабжении потребителей Республики Бурятия, а следовательно имеет право на обращение в арбитражный суд с данным иском.

В материалы дела от акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" и акционерного общества "Читаэнергосбыт" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Представитель акционерного общества "Россети Сибирь" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения.

Представитель акционерного общества "Читаэнергосбыт" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 22.07.2023.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы стороны истца, ответчиков, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела 01 августа 2022 года между АО "Читаэнергосбыт" (продавец) и АО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 187/22, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в установленном размере и порядке электросетевое имущество, указанное в перечне электрических сетей (пункты 1.1-1.2 договора).

На момент заключения договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности, свободно от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц, в том числе не обременено залоговыми обязательствами, под арестом не состоит, не является предметом судебных споров. Имущество находится в рабочем состоянии с учетом нормального износа, о чем покупателю известно (пункты 1.3-1.4 договора).

Разделом 2 установлены обязанности сторон, разделом 3 - цена договора и порядок оплаты.

Так, стоимость имущества определена сторонами в размере 67 394 528 рублей, в том числе НДС 11 232 421 рубль 34 копейки, оплата производится в течение 150 дней с даты подписания договора.

Согласно пункту 1.5 договора право собственности на передаваемое имущество возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи.

Акт приема-передачи (приложение N 1 к договору) подписан сторонами 01.08.2022.

Как указал истец, письмом от 18.08.2022 N 1.12/12-259 АО "Улан-Удэ Энерго" уведомило ПАО "Россети Сибирь" о заключении договора купли-продажи и приобретении объектов электроэнергетики. Между тем, ранее письмом от 08.07.2022 N 17087/04-02 АО "Читаэнергосбыт" также направляло в адрес ПАО "Россети Сибирь" предложение о приобретении электросетевого имущества, указав его стоимость 80 000 000 рублей, в ответ на которое ПАО "Россети Сибирь" письмом от 15.07.2022 сообщило, что некоторые объекты, предлагаемые к приобретению, не могут быть объектами договора купли-продажи поскольку являются собственностью АО "Улан-Удэ Энерго" и ПАО "Россети Сибирь", кроме того, с целью устранения выявленных разногласий, формирования конкретного состава имущества электрооборудования и условий консолидации объектов было предложено создать рабочую группу и провести инвентаризацию имущества и правоустанавливающих документов.

Полагая, что заключенный договор купли-продажи нарушает его права, истец обратился в суд с иском.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Республики Бурятия, руководствуясь положениями статьи 166, 167, 168, 173.1, 174, 432, 434, 434.1, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" пришел к выводу, что истцом, не являющимся стороной договора купли-продажи, не доказано нарушение его прав и интересов совершенной сделкой, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционный суд полагает, что указанные выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

В данном деле истцом ПАО "Россети Сибирь" заявлено о недействительности договора купли-продажи электросетевого оборудования, заключенного между АО "Читаэнергосбыт" и АО "Улан-Удэ Энерго" 01.08.2022.

Оспаривая указанную сделку, истец ссылается на наличие первоочередного права на приобретение имущества, считая, что предложение о создании рабочей группы является акцептом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая данную норму права, судом первой инстанции исходя из обстоятельств дела, сделан верный вывод о том, что в данном случае предложение ПАО "Россети Сибирь" на полученную оферту - создать рабочую группу, не является акцептом, иных доказательств и пояснений о полном и безоговорочном акцепте истцом направленной оферты в материалы дела не представлено.

Ссылки в апелляционной жалобе на недобросовестное поведение ответчика, также подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто. При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В силу пункта 3 указанной статьи сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Таким образом, недобросовестные действия при проведении переговоров не являются основанием для признания последующих договоров недействительными, а влекут ответственность в виде взыскания убытков в случае их несения.

Несостоятельны и доводы о нарушении сторонами при совершении сделки действующего законодательства, поскольку АО "Читаэнергосбыт" как гарантирующий поставщик в нарушение установленного запрета владел на праве собственности объектами электросетевого хозяйства, предназначенными для оказания услуг по передаче электрической энергии.

Статьей 6 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "Об электроэнергетике" установлено, что юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также аффилированным лицам в границах одной ценовой зоны оптового рынка запрещается совмещать деятельность по передаче электрической энергии и (или) оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике с деятельностью по производству и (или) купле-продаже электрической энергии.

В целях обеспечения реализации указанных требований юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также аффилированным лицам в границах одной ценовой зоны оптового рынка запрещается иметь одновременно на праве собственности или ином предусмотренном федеральными законами основании имущество, непосредственно используемое при осуществлении деятельности по передаче электрической энергии и (или) оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике, и имущество, непосредственно используемое при осуществлении деятельности по производству и (или) купле-продаже электрической энергии.

Между тем, имущество, переданное по договору купли-продажи, непосредственно в деятельности по передаче электрической энергии не используется: на момент владения ответчиком АО "Читаэнергосбыт" этим имуществом при утверждении цен (тарифов) РСТ РБ на услуги по передаче электрической энергии затраты на содержание спорного имущества не были включены в НВВ сетевых компаний. Доказательств, подтверждающих использование гарантирующим поставщиком спорных объектов в процессе деятельности по передаче электрической энергии, истцом не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителя относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 мая 2023 года по делу N А10-7251/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Венедиктова

Судьи

Е.В. Желтоухов В.С. Ниникина