Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 04АП-3710/23 по делу N А19-695/2023

г. Чита

13 сентября 2023 г.

дело N А19-695/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Гао Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2023 года по делу N А19-695/2023 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Талинга" (ОГРН: 1023801943659, ИНН: 3838002403) Гао Валентины Николаевны (адрес регистрации: г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Талинга" (ОГРН: 1023801943659, ИНН: 3838002403) и обществу с ограниченной ответственностью "Байкальская строительная компания" (ОГРН: 1043801041283, ИНН: 3808111645) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Байкальская строительная компания" Полякова И.В. (решение единственного участника от 15.03.2021),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Талинга" Гао Валентина Николаевна (далее - истец, Гао В.Н.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Талинга" и обществу с ограниченной ответственностью "Байкальская строительная компания" (далее - ответчики) о признании договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, от 29.03.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец выражает несогласие с выводами суда о пропуске срока исковой давности, который, по мнению истца, начал течь с момента, когда Гао В.Н. узнала о совершенной сделке - из ответа налогового органа от 28.12.2020, с которым её ознакомили сотрудники полиции. Истец полагает неверным вывод суда о том, что об оспариваемой сделке истец должен был узнать раньше.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу возражают по доводам истца, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Байкальская строительная компания" поддержал свою позицию.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, что участниками ООО "Талинга" являются Хохлов Роман Олегович с долей в уставном капитале общества в размере 50% и Гао Валентина Николаевна с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

15.12.2008 между Территориальным управлением Агентством лесного хозяйства Иркутской области и ООО "Талинга" заключен договор аренды лесного участка N 2, согласно пункту 1 которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, определенный в п. 2 настоящего договора (далее - Договор аренды).

В соответствии с пунктом 2 договор аренды лесной участок в границах, определенных планом лесного участка (приложение N 7 к настоящему договору), с номером учетной записи в государственном лесном реестре N 478-2008-10, площадью 11195 га, предоставляемый в аренду по настоящему договору, имеет местоположение: Иркутская область, Тайшетский район, Тайшетское лесничество, Шиткинское участковое лесничество, Красноборская дача (ранее - Красноборское лесничество "Шиткинский лесхоз") кварталы NN 97, 101- ЮЗ,105,106,108,109,114,115,119-121, эксплуатационные леса (ранее - леса 3 группы), Шиткинская дача (ранее Шиткинское лесничество) кварталы NN 32, 49, эксплуатационные леса (ранее - леса 3 группы). Схема расположения лесного участка и его характеристики приводятся в приложениях NN 1,2,3,4 к настоящему договору (пункт 3 договор аренды).

Арендатору передается лесной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 20 тыс. куб. м., в том числе по хвойному хозяйству - 10 тыс. куб. м., согласно приложению N 5 к настоящему договору (пункт 4 договор аренды).

Срок действия договора устанавливается с 06 мая 2005 года по 06 мая 2054 года (пункт 19 Договор аренды).

Согласно пункту 5 договора аренды, арендная плата по договору составляет 647 830 рублей в год.

29.03.2021 права и обязанности арендатора по договору аренду от 15.12.2008 N 2 с согласия арендодателя были переданы ООО "Байкальская строительная компания" по договору переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности (далее - договор переуступки).

Размер платы за переуступку права аренды участка составляет 600 000 рублей (п. 2.1 договора переуступки).

Истец, ссылаясь на то, что договор переуступки является недействительным как крупная сделка, совершенная в нарушение установленных законом требований в части порядка ее одобрения, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и положения статьи 173.1 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано соответствие оспариваемой сделки количественному, а равно качественному признаку крупности сделки. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В качестве правового основания иска истец указал на положения статьи 173.1 ГК РФ (пункт 1), статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"),

- цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановление Пленума ВС РФ N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В обоснование иска истец указал, что оспариваемой сделкой причинен ущерб обществу, в результате ее совершения общество фактически прекратило свою деятельность.

Однако при сопоставлении цены сделки - 600 000 руб. (балансовой стоимости права аренды, отраженной в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020, а также определенной согласно отчету независимого оценщика N 1220-01 от 21.12.2020 - в сумме 469 335 руб.) с балансовой стоимостью активов ООО "Талинга", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31.12.2020) - 94 746 000 руб., усматривается, что стоимость отчужденного права аренды составляет 0,6 % от балансовой стоимости активов общества, то есть не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества.

По изложенным причинам оспариваемая сделка не может быть отнесена к числу крупных для ООО "Талинга", поскольку не отвечает количественному (стоимостному) критерию крупных сделок.

При этом, согласно данным, содержащимся в налоговой декларации по налогу на прибыль организации за 2021 год, ООО "Талинга" в течение 2021 года, вопреки доводам истца, продолжало осуществлять деятельность по лесозаготовкам, по производству пиломатериалов, по предоставлению услуг в области лесозаготовок, по оптовой торговле пиломатериалам, что подтверждается соответствующими договорами, товарными накладными, счетами - фактурами, представленными в материалы дела.

Таким образом, верным является вывод суда о том, что заключение спорного договора не повлекло изменения вида деятельности общества, масштабов деятельности общества, не изменило структуру обязательств общества, не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в связи с чем оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что, в свою очередь, свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки качественному признаку крупных сделок.

Поскольку истцом не доказано соответствие оспариваемой сделки количественному и качественному признакам крупности сделки, у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, поскольку судом спор разрешен по существу, доводы об ошибочности вывода суда относительно пропуска срока исковой давности не могут быть приняты во внимание.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2023 года по делу N А19-695/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова