Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 15АП-10221/23 по делу N А32-47830/2022

город Ростов-на-Дону

13 сентября 2023 г.

дело N А32-47830/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

при участии:

от ООО "Романовские воды" - представитель Дажигова А.Ю. по доверенности от 16 мая 2022 года,

от ООО "ЭнергоТрейдинг" - представитель Каппушев А.А. по доверенности от 10 ноября 2023 года,

от ООО "АК" - представитель Гусакова А.С. по доверенности от 22 июля 2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Романовские воды", апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "АК"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 17 мая 2023 года по делу N А32-47830/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "АК" (ОГРН 1212300004949, ИНН 2308277400)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрейдинг" (ИНН 5047244146, ОГРН 1205000085267),

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Романовские воды" (ИНН 5047244146),

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Романовский воды"

к обществу с ограниченной ответственностью "АК" и обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрейдинг"

о признании соглашения о замене лица в обязательстве незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АК" (истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Романовские воды" (ответчик), о взыскании задолженности по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021 в размере 6 662 229, 58 руб.

Данные исковые требования выделены в отдельное производство в рамках дела N А32-16135/2022.

Выделенным требованиям присвоен номер дела А32-47830/2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным принят встречный иск ООО "Романовские воды" о признании заключенного между ООО "Романовские воды", ООО "АК" и ООО "ЭнергоТрейдинг" соглашения о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021 недействительным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края 21.02.2023 г. удовлетворено ходатайство ООО "Романовские воды" об уточнении встречных требований, согласно которому истец по встречному иску просит признать соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края 21.02.2023 по ходатайству ООО "АК" о замене ответчика по основному иску заменен ответчик по основному иску ООО "Романовские воды" на ООО "ЭнергоТрейдинг". ООО "Романовские воды" привлечено третьим лицом без требований по основному иску.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется, поскольку на основании соглашения от 12.08.2021 произведена замена стороны в обязательстве - ООО "Энерготрейдинг" заменено на ООО "Романовские воды", замена произведена с согласия кредитора - ООО "АК". С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. В удовлетворении встречного иска о признании соглашения о переводе долга незаключенным ввиду несогласования существенных условий договора суд также отказал, указав, что оснований для признания соглашения недействительным и незаключенным не усматривается.

Общество с ограниченной ответственностью "АК" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства и просит решение отменить, признать недействительным соглашение о замене лица в обязательстве, взыскав с ООО "Энерготрейдинг" 6 162 229 рублей 58 копеек. Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в соглашении определен объем обязательства, подлежащего передаче. Из договора невозможно определить основание, из которого возникло соответствующее требование. Даже после подписания указанного соглашения долг перед истцом так и не был погашен. Апеллянт считает, что указанное соглашение не устанавливает встречного предоставления, что свидетельствует о заключении договора дарения между коммерческими организациями. Сделка носит явно убыточный характер ввиду неравноценного встречного исполнения и отсутствия экономической цели. Спорное соглашение о замене лица следует квалифицировать как ничтожную сделку, прикрывающую договор дарения в силу ст.ст.10,168 ГК.

Также на решение суда подана апелляционная жалоба обществом с ограниченной ответственностью "Романовские воды", в которой апеллянт считает решение суда незаконным и необоснованным и подлежащим отмене. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что соглашение о замене стороны в договоре не может считаться заключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, отсутствия указания о размере передаваемого требования. После подписания соглашения покупатель ООО "ЭнергоТрейдинг" продолжил исполнение договора N 01/2021-03, что также свидетельствует о незаключенности соглашения. В связи с этим ООО "Романовские воды" просит встречные исковые требования удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЭнергоТрейдинг" указывает на отсутствие оснований для отмены решения суда. Ответчик полагает, что заявленный иск об оспаривании соглашения носит характер злоупотребления правом. ООО "Романовские воды" занимает непоследовательную позицию, заявляя различные доводы, начиная от подписания соглашения по невнимательности, заканчивая доводом о притворности соглашения.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ООО "АК" и ООО "Романовские воды" поддержали доводы апелляционных жалоб, представитель ООО "ЭнергоТрейдинг" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

В связи с тем, что представитель ООО "АК" в судебном заседании Арбитражного суда Краснодарского края заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по иску ООО "АК" общества с ограниченной ответственностью "Романовские воды", и указанное ходатайство не было разрешено судом первой инстанции, апелляционный суд предложил истцу уточнить свою правовую позицию по указанному ходатайству в связи с необходимостью определения дальнейшего движения дела. От представителя ООО "АК" поступило письменное заявление, в котором указанное ходатайство не поддерживается. В связи с указанным заявлением апелляционный суд считает необходимым принять отказ общества с ограниченной ответственностью "АК" от ходатайства о привлечении в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью "Романовские воды" по делу А32-47830/2022, прекратить производство по указанному ходатайству.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "АК" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрейдинг" (покупатель) заключен договор поставки N 3/03-21.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора продовольственные товары, вид, количество, ассортимент, комплектность, цена и иные данные которого указаны в приложении N 2 являющемся неотъемлемой частью договора.

На основании п. 4.4 договора расчет за поставленный товар производится покупателем с отсрочкой платежа в 40 календарных дней со дня приемки покупателем, указанного в товарной накладной, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение вышеуказанные условий договора поставки поставщик передал, а покупатель принял товар на общую сумму 7 510 229,58 руб.

Покупатель частично оплатил полученный товар в размере 848 000 руб.

Таким образом, на стороне покупателя возникла задолженность по оплате полученного в собственность товара в размере 6 662 229,58 руб.

12.08.2021 между ООО "ЭнергоТрейдинг" (прежняя сторона обязательства) и ООО "Романовские воды" (новая сторона обязательства), ООО "АК" (контрагент прежней стороны обязательств) заключено соглашение о замене лица в обязательстве N 01 /2021/-03.

Согласно п. 1.1 соглашения, прежняя сторона обязательства, в порядке ст. 392.3 ГК РФ, передает новой стороне обязательства, а новая сторона обязательства принимает на себя права и обязанности по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021 г.

Права и обязанности считаются переданными прежней стороной обязательств новой стороне обязательства с 12.08.2021 (п. 1.2 соглашения).

В соответствии с п. 1.3 соглашения после передачи прав и обязанностей по соглашению прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед контрагентом прежней стороны обязательства. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредитора в отношении прежней стороны обязательства.

Согласно п. 2.1 соглашения новая сторона обязательства обязана заплатить прежней стороне обязательства за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга).

Цена уступку прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 5000 руб. Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) включает в себя НДС (п. 2.2 соглашения).

Платежным поручением N 144 от 17.11.2021 новая сторона обязательства - ООО "Романовские воды" перечислила прежней стороне обязательства - ООО "ЭнергоТрейдинг" денежную сумму в размере 5000 руб.

Учитывая отсутствие оплаты задолженности по договору поставки и то, что указанным соглашением имеющийся перед ООО "АК" долг по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021 переведен с прежнего должника ООО "ЭнергоТрейдинг" на нового должника ООО "Романовские воды", ООО "АК" направило в адрес нового должника претензию N 1 от 25.02.2022 с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

ООО "АК" направило в адреса ООО "ЭнергоТрейдинг" и ООО "Романовские воды" соглашение от 01.04.2022 о расторжении соглашения о замене лица в обязательстве N 01/2021/-03. Данное соглашение о расторжении подписано ООО "АК" и ООО "Романовские воды". ООО "ЭнергоТрейдинг" от подписания соглашения о расторжении соглашения отказалось.

В ответ на претензию ООО "Романовские воды" в письме N О-03/04 от 12.04.2022 просило ООО "АК" считать соглашение о замене лица в обязательстве N 01 /2021/-03 недействительным, так как генеральный директор ООО "Романовские воды" Романов С.В. при подписании указанного соглашения был введен в заблуждение Маслиховым Р.Н.

Уклонение ООО "Романовские воды" от оплаты задолженности явилось основанием для обращения ООО "АК" в суд с исковыми требованиями о взыскании с ООО "Романовские воды" задолженности в размере 6 662 229, 58 руб.

Не согласившись с правовой позицией истца относительно наличия у ООО "Романовские воды" обязательства по оплате задолженности по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021, ООО "Романовские воды" заявило встречный иск о признании соглашения о переводе долга недействительным, который уточнен в дальнейшем на требования о признании указанного соглашения незаключенным.

ООО "АК", поддержав позицию ООО "Романовские воды" о незаключенности соглашения заменила ответчика по основному иску с ООО "Романовские воды" на ООО "ЭнергоТрейдинг".

В ходе рассмотрения дела установлено наличие частичной оплаты на сумму 50 000 руб., в связи с чем сумма задолженности по договору поставки составила 6 612 229,58 руб.

В подтверждение заявленных требований к ООО "Романовские воды" истцом по основному иску представлены: договор поставки N 3/03-21 от 03.03.2021, товарные накладные на сумму 7 510 229,58 руб., платежные поручения на сумму 848 000 руб. и соглашение о замене лица в обязательстве N 01 /202 1-03.

ООО "Романовские воды", в свою очередь, заявило встречный иск о признании соглашения о переводе долга недействительным (ничтожным).

В обоснование заявленных требований ООО "Романовские воды" ссылалось на то, что отсутствие в соглашении в соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ существенного условия о его предмете, делает соглашение ничтожным. Кроме того, в обоснование позиции о ничтожности соглашения ООО "Романовские воды" пояснило, что безвозмездный перевод долга признается дарением, которое между коммерческими организациями не допускается. По мнению ООО "Романовские воды" перечисление новой стороной обязательства прежней стороне обязательства денежной суммы в размере 5000 руб. указывает не только на безвозмездный характер соглашения, но и на злоупотребление прежней стороной обязательства права.

В приложении к встречному иску ООО "Романовские воды" представило заявление, направленное последним в адрес ООО "ЭнергоТрейдинг" о возврате перечисленной по платежному поручению N 144 от 17.11.2021 денежной суммы в размере 5000 руб. как ошибочно перечисленных.

Истец по основному иску ООО "АК" в ходе рассмотрения настоящего дела поддержал позицию о недействительности соглашения о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021, также сославшись на отсутствие в соглашении его предмета и на отсутствие возмездного характера между прежним и новым должниками.

В обоснование доводов об отсутствии предмета соглашения, истец по основному иску ООО "АК" пояснил, что в соответствии с п. 3.1 соглашения прежний должник передает новому должнику по акту приема-передачи все документы, связанные с передаваемыми правами и обязанностями по договору. При этом, акт приема-передачи документов, прилагаемый к соглашению не содержит в себе информации, позволяющей однозначно определить перечень принимаемых ООО "Романовские воды" прав и обязанностей. Таким образом, по мнению ООО "АК", соглашение не содержит в себе сведений об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

В отношении доводов об отсутствии возмездного характера между должниками, ООО "АК" пояснило, что заключение оспариваемого соглашения сделало невозможным оплату долга, поскольку прежний должник в соглашении снял с себя все обязательства, а новый должник не получил от цедента никакого равнозначного встречного представления за взятый на себя долг, в связи с чем заведомо не мог его оплатить. Таким образом, по мнению ООО "АК", спорное соглашение следует квалифицировать как ничтожную сделку в силу ее притворности в порядке ст. 170 ГК РФ, поскольку спорное соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021 прикрывает сделку дарения.

ООО "АК" считает, что передача долга ООО "ЭнергоТрейдинг" аффилированному лицу ООО "Романовские воды" заранее запланирована прежним и новым должниками с целью осуществить перевод долга на неплатежеспособное лицо.

ООО "ЭнергоТрейдинг" в своих возражениях на встречное исковое заявление пояснило, что ООО "Романовские воды", требуя признать соглашение недействительной сделкой, не разделяет в мотивировочной части встречного искового заявления понятия незаключенного договора, ничтожной сделки и расторгнутого договора, которые влекут за собой разные правовые последствия для сторон сделки.

Возражая против отсутствия возмездного характера соглашения между прежним должником и новым должником, ООО "ЭнергоТрейдинг" указало на необходимость оценки данного соглашения в совокупности с иными сделками, заключенными между ООО "Романовские воды" и ООО "ЭнергоТрейдинг".

Как указывает ООО "ЭнергоТрейдинг", оспариваемое соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021 является частью совокупности взаимосвязанных сделок по передаче прав и обязательств от ООО "ЭнергоТрейдинг" к ООО "Романовские воды" по заключенным договорам поставки. Договоры поставки предполагали работу ООО "Романовские воды" вместо ООО "ЭнергоТрейдинг" с одними из крупнейших сетей гипермаркетов-дискаунтеров в России - "Маяк" и "Светофор".

В общей сложности между ООО "ЭнергоТрейдинг" и ООО "Романовские воды" заключено 5 соглашений о замене лица в обязательстве, по 4-м из которых ООО "ЭнергоТрейдинг" передало ООО "Романовские воды" права требования к покупателям на общую сумму 5 149 845,32 рублей (договор цессии N 01/08Ц от 26.08.2021, соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-04 от 30.08.2021, соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-02 от 16.08.2021, соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-05 от 12.08.2021), по 1-му соглашению (соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021) ООО "ЭнергоТрейдинг" передало ООО "Романовские воды" свои обязательства по оплате поставленного товара на общую сумму 6 612 229,58 рублей (с учетом частичной оплаты ООО "ЭнергоТрейдинг" в размере 50 000 рублей после заключения соглашения).

В результате совершения указанных сделок ООО "Романовские воды" получило от ООО "ЭнергоТрейдинг" требования на общую сумму 5 149 845.32 руб. и обязательства по оплате долга на общую сумму 6 612 229, 58 руб.

На основании указанных обстоятельств ООО "ЭнергоТрейдинг" ссылается на то, что в результате замены лица в действующих договорах поставки ООО "Романовские воды" помимо прав требования денежных средств, приобрело большую логистическую территорию для реализации товаров, что является перспективой развития бизнеса с хорошей доходностью.

Возражая против отсутствия в соглашении условия о его предмете, ООО "ЭнергоТрейдинг" сослалось на несостоятельность данных доводов ООО "АК" и ООО "Романовские воды", в виду того, что в п. 1.1 соглашения указано на передачу от прежней стороны обязательства новой стороне обязательстве прав и обязанностей по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021. При этом, по мнению ООО "ЭнергоТрейдинг", ООО "АК" и ООО "ЭнергоТрейдинг" не могло быть неизвестно об имеющемся на дату заключения соглашения обязательстве по оплате поставленного товара, поскольку 12.08.2021 между ООО "АК" и ООО "ЭнергоТрейдинг" подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО "ЭнергоТрейдинг" перед ООО "АК" по состоянию на 12.08.2021 составляла 6 662 229,58 руб.

20.08.2021 между ООО "АК" и ООО "ЭнергоТрейдинг" подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО "ЭнергоТрейдинг" перед ООО "АК" по состоянию на 17.08.2021 составляла 6 612 229,58 руб. (с учетом произведенной оплатой в размере 50 000 рублей).

ООО "ЭнергоТрейдинг" пояснило, что 19.08.2021 направило в адрес ООО "АК" уведомление исх N 19/08-I от 19.08.2021 в котором указало, что с 20.08.2021 оплата согласно условиям соглашения о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021 будет производиться ООО "Романовские воды".

Также 20.08.2021 ООО "ЭнергоТрейдинг" направило в адрес ООО "Романовские воды" письмо, в котором указало на сумму задолженности перед ООО "АК" по соглашению.

Из текста встречного искового заявления ООО "Романовские воды" судом действительно установлено, что доводы встречного иска и ссылки на правовые нормы не соотносятся с его просительной частью, заявляя требования о недействительности соглашения мотивировочной части встречного иска общество так же ссылалось на его незаключенность. В связи с этим, определением суда от 07.12.2022 истцу по встречному иску ООО "Романовские воды" предложено определиться с правовой позицией по встречным требованиям (соглашение является недействительным или незаключенным).

Во исполнение требований определения суда истец по встречному иску ООО "Романовские воды" уточнил требования, согласно которым просит суд признать спорное соглашение незаключенным по тем же основаниям: отсутствие в соглашении условия о предмете договора и отсутствие возмездного характера соглашения между прежним должником и новым должником.

Возражая против доводов ООО "ЭнергоТрейдинг" о совокупности заключения между ООО "Романовские воды" и ООО "ЭнергоТрейдинг" пяти сделок о замене стороны обязательства, ООО "Романовские воды" указало, что в соглашении о замене лица в обязательстве N 01/2021-03 от 12.08.2021 (перевод долга) отсутствует прямое указание на ранее заключенные сделки о передаче права требования (договор цессии N 01/08Ц от 26.08.2021, соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-04 от 30.08.2021, соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-02 от 16.08.2021, соглашение о замене лица в обязательстве N 01/2021-05 от 12.08.2021). Таким образом, по мнению ООО "Романовские воды", довод о взаимосвязи данных сделок не подтвержден.

ООО "Романовские воды" в ходе рассмотрения настоящего дела ссылалось на то, что у общества отсутствовала необходимость в принятии на себя долговых обязательств. Всю деятельность ООО "Романовские воды" осуществлял Маслихов Р.Н., генеральный директор Романов С.В., подписавший спорное соглашение, выступал инвестором, передав Маслихову Р.Н. сумму в размере 3000000 рублей. Романов С.В. подписывал документы, передаваемые ему Маслиховым Р.Н., а Маслихов Р.Н. вел переговоры и принимал решения по деятельности организации. Таким образом, ООО "Романовские воды" ссылается на то, что генеральный директор Романов С.В. был введен в заблуждение Маслиховым Р.Н. при подписании соглашения.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 12.08.2021 между ООО "ЭнергоТрейдинг", ООО "Романовские воды" и с согласия ООО "АК" был заключено соглашение, согласно которому на основании ст.392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "ЭнергоТрейдинг" передает все обязательства обществу с ограниченной ответственностью "Романовские воды", а указанное общество принимает на себя все права и обязанности по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021. Указанные права и обязанности считаются переданным с 12.08.2021. Согласно пункту 1.3 Соглашения после передачи прав и обязанностей по соглашению прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед контрагентом прежней стороны обязательства. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредитора в отношении прежней стороны обязательства.

Согласно ст.392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно разъяснению, данному в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

С учетом условия, установленного в пункте 1.3 Соглашения от 12.08.2021, апелляционный суд находит, что указанным соглашением установлен привативный перевод долга, в связи с чем лицом, обязанным перед поставщиком, - ООО "АК" - является ООО "Романовские воды".

Поскольку истец в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайствовал о замене ответчика с ООО "Романовские воды" на ООО "ЭнергоТрейдинг", и указанное ходатайство было удовлетворено судом в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск о взыскании задолженности предъявлен истцом к ненадлежащему ответчику, что само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о введении генерального директора ООО "Романовские воды" в заблуждение при совершении сделки подлежат отклонению, поскольку любые доводы, касающиеся порока при формировании и выражении воли при совершении гражданско-правовой сделки, относятся к категории оспоримых сделок (ст.178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обсуждать доводы о пороке воли при совершении сделки арбитражный суд вправе только при рассмотрении дела по иску о признании оспоримой сделки недействительной, заявленного именно по указанному основанию порока сделки (абзац 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Не могут быть приняты апелляционным судом и доводы апелляционных жалоб о незаключенности соглашения о цессии ввиду отсутствия в указанном соглашении сведений о размере передаваемого долга.

Соглашение не содержит условии об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору из всего их объема, передаваемых новому должнику.

Согласно разъяснению, данному в абзаце второй пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2022 N 31: "Отсутствие в договоре точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 ГК РФ)".

Согласно разъяснению, данному в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В связи с тем что обществу с ограниченной ответственностью "Романовские воды" были переданы все права и обязательства ООО "ЭнергоТрейдинг" в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент передачи договора (соглашения о замене лица в обязательстве), правовая позиция, изложенная в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 N 120 неприменима к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства об уступке всех прав и обязательств по договору поставки N 3/03-21 от 03.03.2021 позволяют применить в рассматриваемом споре разъяснения, изложенные в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 разъяснено, что суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что соглашение от 12.08.2021 содержат указание на договор поставки N 3/03-21 от 03.03.2021, на основании которого возникла задолженность.

Как пояснил представитель ООО "ЭнергоТрейдинг" (л.д.4, т.4) в отзыве на апелляционную жалобу, после подписания Соглашения от 12.08.2021 бухгалтер ООО "ЭнергоТрейдинг" Никонова Г. направила в электронном виде в адрес генерального директора ООО "Романовские воды" Романова С. реестры документов о поставках, произведенных в пользу ООО "ЭнергоТрейдинг" со стороны ООО "АК", ООО "ЯрЛогистик" и ООО "Восторг61". В реестре по контракту ООО "АК" было указано, что всего в период с 19.03.2021 по 19.05.2021 в адрес ООО "ЭнергоТрейдинг" ООО "АК" совершило 8 поставок на общую сумму 7 510 229 рублей 58 копеек (с указанием реквизитов универсальных передаточных документов, на основании которых была произведена поставка).

ООО "АК" и ООО "Романовские воды" указанные доводы не опровергли. Таким образом, размер прав и обязанностей, хотя прямо не указан в соглашении от 12.08.2021, однако определим с учетом фактов поставки по договору поставки от 03.03.2021 N 3/03-21. С учетом указанных выше разъяснений высших судебных органов, апелляционный суд отклоняет доводы апелляционных жалоб о незаключенности договора о уступке прав и обязанностей ( передаче договора).

В равной степени не может апелляционный суд согласиться и доводами о недействительности договора ввиду безвозмездности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору и о том, что сделки носит явно убыточный характер ввиду неравноценности встречного предоставления и отсутствия экономической цели.

Апелляционный суд отклоняет доводы о том, что указанное соглашение прикрывает сделку дарения.

Согласно разъяснениям, данному в пункте 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования)... Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациям.

Таких доказательств в данном деле истцом не представлено.

Соответствующие доводы апеллянтов при оспаривании сделок по общегражданским основаниям подлежат отклонению. Совершение сделок с явно убыточным характером ввиду неравноценности встречного предоставления и отсутствия экономической цели может основанием для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности по специальным основаниям, указанным в главе III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которая в данном деле неприменима.

Апелляционный суд также отмечает, что иск об оспаривании сделки по общему основанию порока воли в виде кабальности сделки или обмана при совершении сделки (ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом не было заявлено, что исключает возможность суда оценивать при отсутствии прямого иска об оспаривании оспоримой сделки соответствующие обстоятельства.

Судебная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что сделка как причиняющая имущественный вред ООО "АК" подлежит оценке как ничтожная ввиду злоупотребления правом на основании ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии специальных оснований недействительности сделки, совершенной с нарушением имущественных интересов кредиторов (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, глава III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), положения ст.ст.10, 168 ГК РФ не могут быть применимы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Участие ООО "АК" в совершении соглашения от 12.08.2021 в качестве стороны соглашения, давшей в качестве кредитора согласие на передачу договора, исключает возможность оценки указанного соглашения ничтожным по основаниям, указанным в ст.ст.10,168 ГК РФ.

Довод же об убыточности сделки ввиду отсутствия имущества у ООО "Романовские воды" и связанная с этим невозможность или затруднительность удовлетворения притязаний кредитора свидетельствуют не о недействительности сделки, а о ненадлежащем и неэффективном менеджменте ООО "АК", который не принял разумных мер по проверке потенциального должника при даче согласия на перевод долга. Вместе с тем неразумное и (или) недобросовестное поведение директора ООО "Романовские воды" при заключении соглашения от 12.08.2021 не может быть само по себе основанием для признания соглашения недействительной сделкой, однако не исключает возможности предъявления (при определенных условиях) к единоличному исполнительному органу указанного общества иска общества о взыскании убытков (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "АК" от ходатайства о привлечении в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью "Романовские воды" по делу А32-47830/2022, прекратить производство по указанному ходатайству.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 по делу N А32-47830/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р.Илюшин Н.В. Нарышкина