Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 09АП-50946/23 по делу N А40-278661/2022

г. Москва

14 сентября 2023 г.

Дело N А40-278661/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Карина"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023

по делу N А40-278661/22-114-2185, принятое судьей Тевелевой Н.П.

по иску ООО "РЕСО-Лизинг" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015)

к ООО "Карина" (ИНН 7807251862, ОГРН 1217800158344)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ермишкина О.В. по доверенности от 10.01.2023, диплом БВС 0991272 от 29.04.2000;

от ответчика: Целовальников В.А. по доверенности от 01.09.2023, диплом 107724 0586393 от 11.05.2023;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ресо-лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карина" (далее - ответчик) о взыскании 1287910 руб. 53 коп. задолженности по сальдо встречных обязательств, в связи с расторжением договора лизинга от 06.03.2022 N 20357СП1-КРН/01/2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 по делу N А40-278661/22 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.03.2022 г. между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 20357СП1-КРН/01/2022 (далее - Договор), в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал ответчику во временное владение и пользование предмет лизинга - транспортное средство.

Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи.

Согласно п. 5.1. Приложения N 4 к Договору лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и суммах, указанных в графике лизинговых платежей.

Поскольку лизингополучатель в нарушение условий Договора, ст. ст. 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), допускал просрочку по оплате лизинговых платежей, истец направил уведомление о расторжении Договора.

Предмет лизинга изъят 08.09.2022 истцом и реализован 28.09.2022.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего того, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ N 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Истцом произведен расчет сальдо встречных обязательств исходя из методики, определенной в постановления Пленума ВАС РФ N 17.

Согласно представленному расчету завершающая обязанность лизингополучателя в пользу лизингодателя составляет 1.287.910 руб. 53 коп.

Ответчиком представлен контррасчет.

Расчеты сторон судом первой инстанции проверены.

Учитывая разногласия сторон в отношении стоимости реализации Транспортного средства, в ходе предварительного судебного заседания, состоявшегося 10.04.2023, судом первой инстанции поставлен вопрос о назначении судебной экспертизы. Предложение суда первой инстанции, изложенное в определении от 10.04.2023, о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления объема и стоимости оказанных услуг, ответчиком проигнорировано.

В ходе судебного заседания 22.05.2023 судом первой инстанции объявлялся перерыв в целях реализации лицами, участвующими в деле, права представления дополнительных доказательств (ст.ст.2,7,9 АПК РФ), в том числе ответчику предложено перечислить денежные средства на депозит суда, и соответственно представить кандидатуры экспертных учреждений.

Ответчиком не представлены ни сведения об экспертных организациях и кандидатурах экспертов, ни доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда, что в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N23) является самостоятельным основанием для отклонения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что спор может быть разрешен без проведения судебной экспертизы исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств.

Ответчик, выражая несогласие с ценой реализации Транспортного средства, посчитал, что стоимость предмета лизинга следует определять исходя из отчета стоимости ТС N 84/05-23.

Арбитражный суд города Москвы принял во внимание, что согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2016 N 305-ЭС16-7931, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 N 305-ЭС16-489).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В случае п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность ответчика при реализации транспортных средств, при этом, и не доказано, что у ответчика имелась реальная возможность реализации предмета лизинга по более высокой цене.

Согласно п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановления Пленума ВС РФ N 7) риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Поскольку договор расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, лизингополучатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цен на транспортное средство.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства фактической цены продажи предмета лизинга истцом представлен договор реализации Транспортного средства, по которому предмет лизинга реализован за 6.320.000 руб.

Согласно представленному ответчиком отчету об оценке стоимость Транспортного средства составила 7.280.000 руб.

В то же время, суд первой инстанции посчитал, что отчет о рыночной стоимости не является доказательством неразумного поведения истца, а является вероятной ценной предложения продажи аналогичной техники на рынке.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство.

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что ответчиком не доказано неразумное и недобросовестное поведение ответчика при реализации изъятого транспортного средства.

Сама по себе разница между фактической стоимостью по договору с ценой, установленной оценке, представленной ответчиком (менее чем на 15%) не свидетельствует о том, что имущество реализовано по заниженной цене. В настоящем споре рыночная стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

Суд первой инстанции посчитал, что оснований считать, что предмет лизинга по Договору отчужден в пользу иных лиц по заведомо заниженной цене, или данная стоимость не отражает реальную цену имущества, не имеется.

На основании ст.190 ГК РФ срок Договора лизинга равен 1.854дням.

Разногласия сторон касаются определения общего размера платежей по Договору, а также включение понесенных лизингодателем расходов на страхование, и соответственно, размера предоставленного финансирования; фактического срока финансирования и платы за него.

Арбитражный суд города Москвы, проанализировав представленные сторонами расчеты, пришел к следующим выводам.

В силу п.1.6.2 Условий страхования (приложение N 3 к Договору) в случае нарушения Лизингополучателем срока оплаты страховой премии полностью или частично, лизинговый платеж Лизингополучателя за следующий расчетный период увеличивается на сумму страховой премии, уплаченной Лизингодателем, увеличенную на ставку НДС. Увеличение лизингового платежа производится в одностороннем порядке и не требует подписания нового графика платежей.

Согласно п. 3.4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Судом первой инстанции установлено, что понесенные истцом расходы действительно связаны с оплатой страхового полиса и лизингополучателем не компенсированы, что сторонами не оспаривается, то есть данные расходы связаны с расходами, понесенными лизингодателем до или одновременно с передачей предметов лизинга, а поскольку данные расходы лизингополучателем не компенсированы, то лизингодатель обоснованно включил в сумму финансирования расходы на страхование предмета лизинга по страховому полису (01.07.2022) в сумме 340.434 руб.

В связи с этим общий размер платежей по договору 14.255.583 руб.

По закупочной стоимости Транспортного средства, размеру аванса разногласий у сторон не имелось.

Соответственно, сумма финансирования: 7.090.434 руб.

Срок финансирования истцом определен с учетом даты реализации Транспортного средства, при этом судом первой инстанции установлено, что Транспортное средство реализовано истцом в разумный срок.

Плата за финансирование (в процентах годовых) рассчитана по формуле в соответствии с п.3.5 постановления Пленума ВАС РФ N 17.

Расчет платы за финансирование должен осуществляться не по дату изъятия предмета лизинга, а по дату возврата финансирования в денежной форме по истечении разумного срока на реализацию предмета лизинга с даты его изъятия.

На основании п. 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021) признан разумным срок на реализацию предмета лизинга равным 12 месяцам и 14 месяцев и установлено, что плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

Соответственно, плата за финансирование: 463.605 руб.60 коп. (17,81%).

Согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Суд первой инстанции согласился с позицией истца о необходимости включения в расчет сальдо неустойки и расходов на хранение.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что по Договору предоставление лизингодателя составило 7.607.910 руб. 53 коп. (7.090.434+463.605,60+26.570,93+27.300); предоставление лизингополучателя 6.320.000 руб. (750.000-750.000+6.320.000). Финансовый результат сделки составляет 1.287.910 руб.53 коп.

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца 1.287.910 руб.53 коп. подлежит удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе сводятся к несогласию со стоимостью реализованного предмета лизинга.

Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Несогласие ответчика с ценой реализации предмета лизинга не свидетельствует, что продажа предмета лизинга была вызвана неразумными действиями лизингодателя, а не состоянием рынка и сложившимся на нем спросом.

Предмет лизинга реализован Лизингодателем, доказательств того, что при определении цены продажи лизингодатель действовал недобросовестно и неразумно, заявитель жалобы в суд не предоставил.

Как указано выше, ответчиком в суде первой инстанции не представлены ни сведения об экспертных организациях и кандидатурах экспертов, ни доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда, что в соответствии с п. 22 постановление Пленума ВАС РФ N 23 является самостоятельным основанием для отклонения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ответчик в суде апелляционной инстанции не ходатайствовал о проведении по делу экспертизы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 по делу N А40-278661/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И.Панкратова А.В. Бондарев