Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 18АП-10904/23 по делу N А76-8814/2022

г. Челябинск

14 сентября 2023 г.

Дело N А76-8814/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В.,

судей Бабиной О.Е., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Д.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Фасад Строй Сервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2023 по делу N А76-8814/2022.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Символ Бетон" - Букалов И.В. (доверенность N 1 от 10.01.2023, сроком действия до 31.12.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Символ Бетон" (далее - истец, ООО "Символ Бетон") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Фасад Строй Сервис" (далее - ответчик, ООО СК "Фасад Строй Сервис") о взыскании 2 010 649 руб. 50 коп. задолженности по договору подряда от 01.12.2020 N 215 и 242 061 руб. 23 коп. пени за период с 11.12.2020 по 15.03.2022.

ООО СК "Фасад Строй Сервис" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к ООО "Символ Бетон" о признании договора уступки права требования от 19.06.2020, заключенного между ООО СК "Фасад Строй Сервис" и ООО "Символ Бетон" недействительным, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Символ Бетон" возвратить денежные средства в сумме 2 000 753 руб. ООО СК "Фасад Строй Сервис".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном размере, в удовлетворении встречного иска отказано.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО СК "Фасад Строй Сервис" (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что 19.06.2020 между ООО СК "Фасад Строй Сервис" (цессионарий) и ООО "Символ Бетон" (цедент) подписан договор об уступке права требования, по которому ООО "Символ Бетон" уступило право требования к АО ПО "Монтажник" задолженности в виде неустойки в размере 2 000 753 руб., возникшей из неисполнения обязательств по договору поставки N 172 от 30.03.2018 и установленных решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2020 по делу N А76-52174/2019, вступившим в законную силу 17.06.2020.

Как указывает ответчик, договор был заключен с целью проведения одностороннего зачета на сумму 2 000 753 руб. с АО ПО "Монтажник". Тем самым, обязательства между ООО СК "Фасад Строй Сервис" и АО ПО "Монтажник" должны были прекратиться, в исковых требованиях АО ПО "Монтажник" по делу N А76-12065/2020 суд должен был отказать. В результате рассмотрения спора по делу N А76-12065/2020, сделка, основанная на договоре уступки, признана законной. Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12065/2020 от 18.05.2021 в исковых требованиях АО ПО "Монтажник" отказано.

В дальнейшем, в деле о банкротстве АО ПО "Монтажник" определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022 по делу N А76-15892/2020 сделка одностороннего зачета признана недействительной.

Решение от 03.08.2022 по делу N А76-12065/2020 пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, с ООО СК "Фасад Строй Сервис" в пользу АО "ПО Монтажник" по договору поставки N 22/1119-04-2030 от 04.12.2019 взысканы долг в сумме 1 747 382,40 руб., неустойка в сумме 1 378 684,71 руб. за период с 01.02.2020 по 31.03.2022, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 31 540 руб. и судебные издержки в сумме 237,04 руб.

В результате у ответчика образовался долг перед АО ПО "Монтажник" более трех миллионов рублей.

При заключении договора об уступке права требования от 19.06.2020 ООО СК "Фасад Строй Сервис" рассчитывало на выгоду в части рассрочки оплаты суммы долга, а именно возможности сэкономить на сумме неустойки, которая бы образовалась перед АО ПО "Монтажник" по договору поставки N 22/1119-04-2030 от 04.12.2019 и возможности скорейшим образом закрыть долг. Однако, в результате заблуждения в части того, что в отношении АО ПО "Монтажник" было подано заявление о признании банкротом, ответчик лишился того, на что рассчитывал. ООО "Символ Бетон" не уведомило при заключении сделки о том, что подало заявление о возбуждении банкротства в отношении АО ПО "Монтажник", а впоследствии в ходе судебных процессов, уверяло, что в случае изменений по сделке будут возвращены денежные средства либо будет произведен взаимозачет между сторонами.

Таким образом, по мнению ответчика, сделка об уступке права требования от 19.06.2020 заключена под влиянием заблуждения относительно существенных обстоятельств, договор считается недействителен и суд должен применить последствия недействительности сделки, то есть вернуть стороны в первоначальное положение.

Также судом не приняты во внимание и не мотивированы поступившие возражения от третьих лиц Витергольд А.В. и Агафонова А.В. (участников ООО СК "Фасад Строй Сервис") о том, что на основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Судом не дана оценка названным обстоятельствам.

От ООО "Символ Бетон" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) подписан договор подряда N 215 (производство готовой продукции из давальческого сырья иждивением Исполнителя) от 01.12.2020, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется в течение срока действия настоящего договора выполнять работы по производству бетонных смесей своими силами с использованием собственного и давальческого сырья заказчика и с использованием собственных энергоресурсов, а заказчик обязуется принимать результат работ и оплачивать на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Работы подрядчика по производству бетонных смесей включают в себя дозирование и перемешивание компонентов. Наименование, ассортимент, количество компонентов (в процентном соотношении или в установленных единицах измерения), стоимость, требование к упаковке сырья и сроки его передачи, сроки выполнения работ, наименование, ассортимент, количество бетонных смесей, точность дозирования при производстве согласовываются сторонами в Приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Качество выполнения работ по настоящему договору должно полностью соответствовать требованиям действующего законодательства РФ к данному виду работ, ГОСТ, ТУ или СТО согласованным сторонами в Приложении (пункт 1.3 договора).

Нормы расхода сырья на 1 единицу бетонных смесей согласовываются сторонами, на каждый отдельный вид готовой продукции в приложении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.4 договора).

Порядок выполнения работ согласован сторонами в разделе 3 договора.

Сдача-приемка результатов работ согласованы сторонами в разделе 4 договора.

Стоимость работ по настоящему договору согласовывается в Приложениях к настоящему договору являющихся его неотъемлемой частью. Стоимость работ согласовывается по каждому виду работ (готовой продукции) отдельно (пункт 5.1 договора).

Оплата стоимости своевременно и надлежащим образом выполненных подрядчиком работ производится заказчиком на условии 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с момента выставления счета на оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.2 договора).

Погрузочно-разгрузочные работы производятся силами и за счет отправляющей/принимающей стороны соответственно. Расходы по доставке сырья до склада подрядчика несет заказчик (пункт 5.3 договора).

В случае превышения фактических затрат подрядчика, подрядчик незамедлительно извещает об этом заказчика и направляет дополнения к приложению. Заказчик обязан подписать дополнение к Приложению в течение 3 календарных дней или направить в этот же срок мотивированные возражения. Заказчик вправе не принимать дополнительные затраты подрядчика во взаиморасчеты, в случае если затраты обусловлены нарушениями технологии производства и иными ошибками персонала, устранением аварий на производстве или иными факторами, ответственность за которые несет подрядчик в силу закона, договора, обычае делового оборота (пункт 5.4 договора).

В силу пункта 6.3 договора, за просрочку оплаты выполненных работ подрядчик вправе требовать уплаты заказчиком неустойки в размере 0,05% за каждый день просрочки.

Выполненные истцом работы оплачены ответчиком частично.

Выполнение работ по договору подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.

Ответчиком работы в полном объеме не оплачены, в связи с указанным истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просит ответчика произвести оплату образовавшейся задолженности.

Поскольку ответчиком вышеуказанные требования в добровольном порядке не исполнены, выполненные работы в полном объеме не оплачены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании договора уступки права требования от 19.06.2020, заключенного между ООО СК "Фасад Строй Сервис" и ООО "Символ Бетон" недействительным, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Символ Бетон" возвратить сумму в размере 2 000 753 руб. ООО СК "Фасад Строй Сервис".

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказу в удовлетворении встречного иска.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен взысканием основного долга и договорной неустойки за несвоевременную оплату выполненных работ.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы является основанием для исполнения заказчиком обязательства по оплате выполненных работ.

Согласно пункту 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 783, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В силу статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт выполнения истцом для ответчика работ по договору подряда от 01.12.2020 N 215 на сумму 2 010 649 руб. 50 коп. подтверждается представленными в материалы дела документами, подписанными сторонами без замечаний и возражений и скрепленные печатями сторон, и ответчиком не оспаривается.

Ответчиком оплата выполненных истцом работ в полном объеме не произведена.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт оплаты ответчиком выполненных истцом работ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца в части взыскания задолженности в размере 2 010 649 руб. 50 коп. подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.12.2020 по 15.03.2022 в размере 242 061 руб. 23 коп.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение данного условия сторонам в пункте 6.3 договора предусмотрено, что за просрочку оплаты выполненных работ подрядчик вправе требовать уплаты заказчиком неустойки в размере 0,05% за каждый день просрочки.

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.

В силу статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате выполненных работ подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами, является обоснованным.

Представленный истцом расчет судом первой инстанции проверен, признан верным, ответчиком в надлежащем порядке не оспорен, оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.12.2020 по 15.03.2022 в размере 242 061 руб. 23 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения встречных исковых требований о признании договора уступки права требования от 19.06.2020, заключенного между ООО СК "Фасад Строй Сервис" и ООО "Символ Бетон" недействительным, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Символ Бетон" возвратить денежные средства в сумме 2 000 753 руб. ООО СК "Фасад Строй Сервис", исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 75 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации); мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 Гражданского кодекса Российской Федерации); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 836 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 74 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Как указывает ООО СК "Фасад Строй Сервис", при заключении договора уступки прав требования от 19.06.2020 ответчик находился под влиянием заблуждения со стороны истца относительно существенных обстоятельств сделки, в результате чего ответчик лишился того, на что рассчитывал при ее заключении.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума N 54).

Из представленного в материалы дела договора об уступке права требования от 19.06.2020 усматривается, что у АО ПО "Монтажник" возникло обязательство перед ООО "Символ Бетон" по оплате неустойки в размере 2 000 753 руб. за несвоевременную оплату поставленного товара, подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2020 по делу N А76-52174/2019, и которое уступлено ответчиком истцу.

Согласно пункту 1.3 договора цедент (ООО "Символ Бетон") в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора направляет в Арбитражный суд Челябинской области заявление о замене в порядке ст. 48 АПК РФ стороны в арбитражном делу N А76-52174/2019 в части суммы неустойки 2 000 753 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, за уступленное право требования цессионарий (ООО СК "Фасад Строй Сервис") рассчитывается с цедентом (ООО "Символ Бетон") по следующему графику в размере 1 900 753 руб.:

1) до 30 июля 2020 года - 200 000 (двести тысяч) руб.;

2) до 30 августа 2020 года - 300 000 (триста тысяч) руб.;

3) до 30 сентября 2020 года - 300 000 (триста тысяч) руб.;

4) до 30 октября 2020 года - 500 000 (пятьсот тысяч) руб.;

5) до 30 ноября 2020 года - 500 000 (пятьсот тысяч) руб.;

6) до 30 декабря 2020 года - 100 753 (сто тысяч семьсот пятьдесят три) руб.

Сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к верному выводу, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, например, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 751-О, от 28.03.2017 N 606-О).

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

Суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

На основании пункта 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Согласно пункту 2 названной статьи при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (пункт 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если указанные действия контрагента по предоставлению неполной или недостоверной информации послужили основанием для отказа стороны от заключения договора, последняя вправе требовать возмещения убытков в соответствии с пунктом 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает ответчик, договор был заключен с целью проведения одностороннего зачета на сумму 2 000 753 руб. с АО ПО "Монтажник". Тем самым, обязательства между ООО СК "Фасад Строй Сервис" и АО ПО "Монтажник" должны были прекратиться, в исковых требованиях АО ПО "Монтажник" по делу N А76-12065/2020 суд должен был отказать. В результате рассмотрения спора по делу N А76-12065/2020, сделка, основанная на договоре уступки, признана законной. Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12065/2020 от 18.05.2021 в исковых требованиях АО ПО "Монтажник" отказано.

В дальнейшем, в деле о банкротстве АО ПО "Монтажник" определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022 по делу N А76-15892/2020 сделка одностороннего зачета признана недействительной.

Решение от 03.08.2022 по делу N А76-12065/2020 пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, с ООО СК "Фасад Строй Сервис" в пользу АО "ПО Монтажник" по договору поставки N 22/1119-04-2030 от 04.12.2019 взысканы долг в сумме 1 747 382,40 руб., неустойка в сумме 1 378 684,71 руб. за период с 01.02.2020 по 31.03.2022, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 31 540 руб., судебные издержки в сумме 237,04 руб.

В результате у ответчика образовался долг перед АО ПО "Монтажник".

Как верно отмечено судом первой инстанции, заключая договор, ответчик знал, что предпринимательская деятельность связана с рисками и убытками, что успех и прибыльность предпринимательской деятельности зависит от способностей самого лица, ведущего предпринимательскую деятельность.

Суд не установил наличия заблуждения ответчика относительно существенных условий сделки по уступке права требования, предмета сделки, возникших по вине истца.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3), никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Нормативной базой для применения эстоппеля в процессуальном праве (процессуальный эстоппель) является часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Основным критерием их применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Главная задача принципа эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота.

В данном случае процессуальное поведение ответчика признается противоречивым и непоследовательным.

Изначально спорный договор уступки признавался им в качестве действительной сделки, более того, стороны приступили к исполнению условий оспариваемой сделки, а после признания судом в рамках дела N А76-15892/2020 о банкротстве АО ПО "Монтажник" одностороннего зачета ООО СК "Фасад Строй Сервис", основанного на спорном договоре, недействительным, ответчик изменил свою позицию на противоположную, ссылаясь уже на недействительность договора уступки от 19.06.2020.

Поскольку ответчиком не был доказан факт наличия у него существенного заблуждения при заключении спорного договора от 19.06.2020, а не ввиду нежелания ответчика разобраться в деталях заключаемой сделки, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод апеллянта о том, что сделка является крупной и, следовательно, должно было быть получено в установленном законом порядке одобрение такой сделки, подлежит отклонению судом.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Размер уступаемого права по договору уступки от 19.06.2020 составляет 2 000 753 руб., при этом, согласно представленного ответчиком баланса по состоянию на 31.03.2020 стоимость активов ООО СК "Фасад Строй Сервис" составляла 25 992 000 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка составляет 7,6% от стоимости активов ООО СК "Фасад Строй Сервис", то есть не превышала 25% балансовой стоимости активов ответчика на отчетную дату и не являлась крупной.

Возражения ООО "Символ Бетон" в отзыве на апелляционную жалобу относительно пропуска ООО СК "Фасад Строй Сервис" срока исковой давности по заявленному требованию были предметом исследования суда первой инстанции правомерно им отклонены на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Кроме того, в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", соблюдение досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска не требуется, поскольку встречный иск предъявляется после возбуждения производства по делу и соблюдение такого порядка не будет способствовать достижению целей досудебного урегулирования (статья 138 ГПК РФ, часть 3 статьи 132 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

По смыслу сформулированного в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 11778/08 подхода, срок исковой давности по требованиям об уплате периодического платежа должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период.

В рамках настоящего спора ответчиком предъявлено требование о признании недействительным договора уступки права требования от 19.06.2020, заключенного между ООО СК "Фасад Строй Сервис" и ООО "Символ Бетон", как сделку, совершенную под влиянием заблуждения, применении последствия недействительности сделки, обязании ООО "Символ Бетон" возвратить сумму в размере 2 000 753 руб. ООО СК "Фасад Строй Сервис".

Исковое заявление поступило в суд 23.05.2022, встречное исковое заявление поступило в суд 15.12.2022.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом верно установлено, что срок исковой давности не пропущен.

Отклоняя довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не указал в оспариваемом решении мотивы, по которым отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы истца, суд апелляционной инстанции указывает, что судом первой инстанции оценены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, входящие в предмет доказывания по данному делу. Апелляционный суд не усматривает в обжалуемом решении нарушение судом первой инстанции положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2023 по делу N А76-8814/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Фасад Строй Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Тарасова

Судьи

О.Е. Бабина Н.Е. Напольская