Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 10АП-16313/23 по делу N А41-38362/2021

г. Москва

14 сентября 2023 г.

Дело N А41-38362/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ПО РА ЭНЕРГО" Шкурина Д.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2023 года по делу N А41-38362/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2022 года в отношении ООО "ПО РА Энерго" введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим суд утвердил Шкурина Дмитрия Александровича.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 07.05.2022.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждения транспортного средства Mitsubishi Pajero 3.0, 2015 г/в, VIN JMBLYV93WGJ501313, принадлежащего должнику, в пользу Пугачева Александра Ивановича.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

Конкурсный управляющий должником, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, указал, что сделка совершена безвозмездно и на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Абзацами 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, 23.09.2019 между должником (продавец) и Пугачевым Александром Ивановичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство Mitsubishi Pajero 3.0, 2015 г/в, VIN JMBLYV93WGJ501313.

Цена транспортного средства составляет 1 400 000 руб. (пункт 3.1).

Регистрация транспортного средства за новым собственником произведена 25.09.2019.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указал, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, договор купли-продажи от 23.09.19 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 23.09.19 (регистрация 25.09.19), тогда как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 27.05.21.

Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим должником не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии признака заинтересованности между сторонами в значении, закрепленном в статье 19 Закона о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о наличии в распоряжении Пугачева А.И. документов, свидетельствующих о неблагоприятном финансовом состоянии должника, в материалы спора не представлено.

В рамках дела о банкротстве суд не может ограничиться формальным подходом при установлении пороков при заключении сделок, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделок, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Материалами спора подтверждается, что оспариваемая сделка совершена за 1,5 года до возбуждения дела о банкротстве ООО "ПО РА Энерго".

В данном случае в материалы спора не представлено доказательств того, что Пугачев А.И. знал или мог знать о неплатежеспособности должника. Так, конкурсный управляющий должником не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки Пугачев А.И. обладал информацией о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий не указывает на обстоятельства заключения сделки по существенно заниженной цене. Доказательств того, что цена, согласованная сторонами в договоре, не соответствует рыночной, материалы дела не содержат.

В обоснование довода о наличии вреда в результате совершения спорной сделки конкурсный управляющий должником сослался лишь на отсутствие у него сведений об оплате по оспариваемому договору.

Исходя из буквального толкования в порядке статьи 431 ГК РФ условий договора купли-продажи, арбитражный апелляционный суд считает подтвержденным факт оплаты автомобиля со стороны Пугачева А.И.

При этом, само по себе отсутствие документов у конкурсного управляющего не свидетельствует о том, что покупатель не исполнил свои обязательства по оплате цены договора.

В свою очередь, недобросовестные действия со стороны контролирующих должника лиц по невнесению денежных средств на счет должника и не отражении данных сведений в бухгалтерской документации должника, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

При этом следует отметить, что доказательств заинтересованности ответчика с должником в материалах обособленного спора не содержится, равно как и доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

Кроме того, суд принимает во внимание, что при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Таким образом, в случае неоплаты покупателем товара, конкурсный управляющий должника имеет право обратиться в установленном законом порядке с иском о взыскании задолженности.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником были предметом рассмотрения суда первой инстанции и основаны на неверном толковании норм материального оправа, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2023 года по делу N А41-38362/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк Д.С. Семикин