Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 09АП-48745/23 по делу N А40-6436/2023

г. Москва

13 сентября 2023 г.

Дело N А40-6436/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "НИРС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2023 по делу N А40-6436/23

по иску (заявлению) ООО "РТ-КАПИТАЛ"

к ООО "НИРС"

третьи лица: 1. ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ 2. АО "КРЭТ", 3. АО "ГЕРМАНИЙ", 4. ПАО "КЭМЗ", 5. АО "ЗАВОД "МЕТЕОР", 6. ООО "НИИРК-ИНВЕСТ", 7. АО "НИИЭМП", 8. АО " СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", 9. АО "НИИ "ФЕРРИТ-ДОМЕН", 10. ФНС РОССИИ, 11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "РОСТЕХ", 12. АО "АВИАЦИОННО-НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: Галицкий А.А. по доверенности от 06.07.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТ-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "НИРС", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 1. ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, 2. АО "КРЭТ", 3. АО "ГЕРМАНИЙ", 4. ПАО "КЭМЗ", 5. АО "ЗАВОД "МЕТЕОР", 6. ООО "НИИРК-ИНВЕСТ", 7. АО "НИИЭМП", 8. АО " СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", конкурсный управляющий: Лапкин Максим Андреевич, 9. АО "НИИ "ФЕРРИТ-ДОМЕН", 10. ФНС РОССИИ, 11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "РОСТЕХ", 12. АО "АВИАЦИОННО-НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ", о взыскании задолженности в размере 324 001 016,47 руб., из которых: основной долг в размере 164 300 000 руб., проценты за пользование займом в размере 159 701 016,47 руб. по договорам займа обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "УК ИЗУМРУДНЫЙ ГОРОД", от 17.07.2017 N 151-07/17 в размере 190 165 315,19 руб., из которых: 104 400 000 руб. - основной долг, 85 765 315,19 руб. - проценты, а именно: по договору от 11.09.2015 N 132/15 в размере 26 738 301,25 руб., из которых: 12 000 000 руб. - основной долг, 14 738 301,25 руб. проценты; от 23.09.2015 N 34/596-15 в размере 13 444 603,03 руб., из которых: 6 000 000 руб. - основной долг, 7 444 603,03 руб. - проценты; от 30.09.2015 N 07-07/2015 в размере 13 383 123,61 руб., из которых: 6 000 000 руб. - основной долг, 7 383 123,61 руб. - проценты; от 11.09.2015 N 11092015/1 в размере 33 649 931,38 руб., из которых: 15 000 000 руб. - основной долг, 18 649 931,38 руб. - проценты: от 15.12.2015 N 15122015/1 в размере 10 990 520,48 руб., из которых: 5 000 000 руб. - основной долг, 5 990 520,48 руб. - проценты; от 11.09.2015 N159 в размере 13 242 509,27 руб., из которых: 5 900 000 руб. - основной долг, 7 342 509,27 руб. -проценты; от 30.09.2015 N 15/15 в размере 11 187 534,21 руб., из которых: 5 000 000 руб. - основной долг, 6 187 534,21 руб. - проценты; от 23.09.2015 N 2309 в размере 11 199 178,05 руб., в том. числе 5 000 000 руб. - основной долг, 6 199 178,05 руб. - проценты, с начислением процентов за пользование займом, за период с 11.01.2023 по дату фактического исполнения обязательств, по следующим договорам займа: от 17.07.2017 N 151-07/17, заключенному между ООО "НИРС" и АО "КРЭТ"; от 11.09.2015 N 132/15, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Германий"; от 23.09.2015 N 34/596-15, заключенному - между ООО "НИРС" и ПАО "Ковылкинский электромеханический завод"; от 30.09.2015 N 07-07/2015, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Завод "Метеор"; от 11.09.2015 N 11092015/1, заключенному между ООО "НИРС" и АО "НИИРК-Инвест"; от 11.09.2015 N159 заключенному между ООО "НИРС" и АО "НИИЭМП"; от 30.09.2015 N 15/15, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Внешнеэкономическое объединение "Радиоэкспорт"; от 23.09.2015 N 2309, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Научно-исследовательский институт "ФерритДомен".

Решением суда от 09.06.2023 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по мотивам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

АО "КРЭТ" в представленном отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2021 года между АО "КонцернРадиоэлектронные технологии" (далее - АО "КРЭТ") и ООО "РТ-Капитал" был заключен договор уступки прав (цессии) N РТК-163-21, согласно условиям которого АО "КРЭТ"(цедент) уступило ООО "РТ-Капитал" (цессионарию), в том числе, права требования кООО "Национальные информационно-расчетные системы" (далее - ООО "НИРС"),вытекающие из следующих договоров: договор займа от 17.07.2017 N 151-07/17, заключенный между ООО "НИРС" и АО "КРЭТ"; договор займа от 11.09.2015 N 132/15, заключенный между ООО "НИРС" иАО "Германий"; договор займа от 23.09.2015 N 34/596-15, заключенный между ООО "НИРС"и ПАО "Ковылкинский электромеханический завод"; договор займа от 30.09.2015 N 07-07/2015, заключенный между ООО "НИРС" иАО "Завод "Метеор"; договор займа от 11.09.2015 N 11092015/1, заключенный между ООО "НИРС" иАО "НИИРК-Инвест"; договор займа от 15.12.2015 N 15122015/1, заключенный между ООО "НИРС" иАО "НИИРК-Инвест"; договор займа от 11.09.2015 N 159, заключенный между ООО "НИРС" иАО "НИИЭМП"; договор займа от 30.09.2015 N 15/15, заключенный между ООО "НИРС"и АО "Внешнеэкономическое объединение "Радиоэкспорт"; договор займа от 23.09.2015 N 2309, заключенный между ООО "НИРС" и АО"Научно-исследовательский институт "Феррит-Домен".

Согласно п. 3.1 Договора цессии N РТК-163-21, за уступаемые права (требования), в том числе указанные выше, Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 533 678 453,70 руб.

18.11.2022 между ООО "РТ-Капитал" и АО "КРЭТ" заключено Соглашение о прекращении обязательства зачетом при участии двух сторон N РТК-125-22, согласно пунктам 2, 6, 8 которого стороны договорились о прекращении взаимных обязательств, в том числе по оплате Договора цессии N РТК-163-21, путем зачета взаимных однородных требований.

В соответствии с п.1 и п.2 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке(уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п.2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 1.2 договора цессии N РТК-163-21, права (требования)перешли к ООО "РТ-Капитал" в день подписания договора.

Таким образом, с 01.10.2021 новым кредитором ООО "НИРС" по указанным договора займа является ООО "РТ-Капитал".

Объем уступленных прав, согласно Приложению N 1 к договору N РТК-163-21,составил 291 006 939,76 руб., в том числе основной долг - 164 300 000,00 руб., начисленные проценты - 126 706 939,76 руб.

По состоянию на 10.01.2023 консолидированная задолженность ООО "НИРС" перед ООО "РТ-Капитал" по указанным договорам займа составила 324 001 016,47 руб., в том числе, 164 300 000 руб. - основной долг, 159 701 016,47 руб. - проценты за пользование займом.

Указанная задолженность ООО "НИРС" перед ООО "РТ-Капитал" образовалось вследствие не возврата ООО "НИРС", как заемщиком, денежных средств по договорам займа от 17.07.2017 N 151-07/17, заключенному между ООО "НИРС" и АО "КРЭТ"; от 11.09.2015 N 132/15, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Германий"; от 23.09.2015 N 34/596-15, заключенному - между ООО "НИРС" и ПАО "Ковылкинский электромеханический завод"; от 30.09.2015 N 07-07/2015, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Завод "Метеор"; от 11.09.2015 N 11092015/1, заключенному между ООО "НИРС" и АО "НИИРК-Инвест"; от 11.09.2015 N159 заключенному между ООО "НИРС" и АО "НИИЭМП"; от 30.09.2015 N 15/15, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Внешнеэкономическое объединение "Радиоэкспорт"; от 23.09.2015 N 2309, заключенному между ООО "НИРС" и АО "Научно-исследовательский институт "Феррит-Домен".

Согласно Акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2021, подписанному между ООО "РТ-Капитал" и ООО "НИРС", задолженность по договорам займа подтверждается ООО "НИРС".

11.07.2022 ООО "РТ-Капитал" в адрес ООО "НИРС" направлена претензия N 2-04-01 с требованием погасить просроченную задолженность по договорам займа (по состоянию на 30.06.2022); по адресу ООО "НИРС" претензия доставлена 13.07.2022, однако ответ на нее в ООО "РТ-Капитал" не поступал.

В связи с не возвратом ответчиком суммы основного долга по займу и неоплатой процентов за пользование займом в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В силу статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 2 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Условиями всех договоров займа установлено, что сумма процентов выплачивается в момент возврата займа (части займа) и рассчитывается исходя из фактического срока займа, при этом проценты начисляются на фактическую сумму займа, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по займу (включительно), и по дату полного погашения займа (включительно), а также установлен срок действия всехДоговоров займа - до исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлена реальность заемных отношений между первоначальными кредиторами и ООО "НИРС" подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств с расчетного счета первоначальных кредиторов на расчетный счет ООО "НИРС", копии которых имеются в материалах дела. Все договоры займа, заключенные ООО "НИРС" содержат условия о необходимости возврата займа и начислении процентов на сумму займа. В договорах займа также не имеется ссылок на наличие каких-либо корпоративных договоров, позволяющих сделать вывод о заключении договоров займа в целях безвозмездного финансирования.

При этом суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что ссылка ответчика на некие обстоятельства, связанные с корпоративными спорами, не имеет отношения к рассматриваемому иску и не подлежат исследованию судом.

Кроме этого, само по себе наличие корпоративных договоров не является основанием для неисполнения ответчиком своих обязательств по возврату заемных денежных средств в соответствии с условиями договоров займа.

В этой связи доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для возврата заемных денежных средств подлежат отклонению.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что ответчиком документально не подтвержден возврат задолженности в полном объеме в установленные сроки, правомерно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы ответчика о пропуске ООО "РТ-Капитал" срока исковой давности для обращения с исковыми требования подлежат отклонению на основании следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43), по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Права требования к ООО "НИРС" перешли к ООО "РТ-Капитал" по Договору цессии от АО "КРЭТ".

Из материалов дела следует, что между ООО "НИРС" и АО "КРЭТ" (Цедент) подписаны следующие акты сверки, свидетельствующие о признании ООО "НИРС" долга по заявленным требованиям: Акт сверки взаимных расчетов за 2018 год от 31.12.2018 года, Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018 - 25.11.2019 от 25.11.2019 года; Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021-01.10.2021 от 01.10.2021 года.

Как следует из договора цессии 01.10.2021 г. генеральный директор ООО "НИРС" подтвердил наличие и состав задолженности, о чем свидетельствует подпись и печать ООО "НИРС" на стр.4 договора цессии.

При таких обстоятельствах, учитывая, что переход права, в том числе уступка права требования новому кредитору, не влияет на момент истечения срока исковой давности, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что срок исковой давности начал течь заново (первый перерыв) с 31.12.2018 г. - подписание первого акта сверки.; с 25.11.2019 г. - даты подписания акта сверки между ООО "НИРС" и АО "КРЭТ" 25.11.2019 г., с 01.10.2021 г. - даты подтверждения генеральным директором ООО "НИРС" состава и размера задолженности в договоре цессии.

31.12.2021 г. между ООО "НИРС" и ООО "РТ-Капитал" подписан акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2021 г., где ООО "НИРС" также подтверждает задолженность по всем указанным договорам займа.

С исковым заявлением истец обратился в суд 17.01.2023 г., в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности является обоснованным.

Довод ответчика о том, что арбитражным судом первой инстанции не учтена позиция ООО "НИРС" об отсутствии корпоративного одобрения Актов сверок подлежит отклонению, поскольку вопрос о признании Актов сверок недействительными сделками не был предметом разбирательства в рассматриваемом споре.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2023 по делу N А40-42989/2023, ответчиком по которому являлись ООО "НИРС" и ООО "РТ-Капитал", заявителю отказано в признании Акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2021года между ООО "РТ-Капитал" и ООО "НИРС", а также Договора цессии от 01.10.2021 N РТК-163-21 недействительными.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2023 по делу N А40-6436/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова