Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 11АП-7252/23 по делу N А72-14543/2018

г. Самара

14 сентября 2023 г.

Дело N А72-14543/2018

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 сентября 2023 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло", ИП Гильмутдинова М.Ф. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" (ОГРН 1127329000996, ИНН 7329006947), Ульяновская область,

с участием:

от ФНС России - представитель Кулагин А.В., по доверенности от 11.01.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Якушкинское масло" Онуфреенко Ю.В. - представитель Чикунова А.В., по доверенности от 30.12.2022,

от Мухаметжанова Р.Н. - представитель Полуэктов П.Ю., по доверенности от 15.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

04.09.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Акционерного коммерческого банка "Энергобанк" ПАО о признании общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.09.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО "Якушкинское масло".

Определением от 15.03.2019 (резолютивная часть объявлена 12.03.2019) требование Акционерного коммерческого банка "Энергобанк" ПАО признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Якушкинское масло" с суммой требований в размере 567 720 547 руб. 93 коп., в отношении ООО "Якушкинское масло" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим ООО "Якушкинское масло" утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия", регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих членов Ассоциации - 91.

Решением от 19.09.2019 (резолютивная часть объявлена 12.09.2019) ООО "Якушкинское масло" признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим ООО "Якушкинское масло" утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия", регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих членов Ассоциации - 91.

07.12.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, в котором просил суд:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества - земельного участка (с кадастровым номером 73:10:000000:29, категория земель: Земли населенных пунктов, разрешенное использование: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, общей площадью 90 144 кв.м), совершенную между ООО "Якушкинское масло" с одной стороны и ООО "Анама-Земля" с другой стороны, последовательно заключенными сделками купли-продажи данного недвижимого имущества: между ООО "Якушкинское масло" и ООО "Анама-Агро" от 03.11.2014, между ООО "Анама-Агро" и ООО "Анама-Земля" от 27.01.2015.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Якушкинское масло" недвижимого имущества, находящегося по адресу: земельного участка с кадастровым номером 73:10:000000:29, категория земель: Земли населенных пунктов, разрешенное использование: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, общей площадью 90 144 кв.м.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2023 ходатайство об уточнении требований удовлетворено. Заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Также, ИП Гильмутдинов М.Ф. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2023, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом данные апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителя апелляционной жалобы, ФНС России, Мухаметжанова Р.Н. в судебном заседании поддержали апелляционные жалобы, просили определение суда отменить, сделки признать недействительными как ущербные, направленные на вывод активов.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к следующему.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указано в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020, N 12, в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Производство по апелляционной жалобе ИП Гильмутдинова М.Ф. необходимо прекратить, поскольку он не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, а также лицом, чьи права нарушены данным судебным актом.

То, что он впоследствии (после заключения оспариваемых сделок) приобрел смежный актив, который, по его мнению, в техническом плане должен взаимодействовать совместно с отчужденным по оспариваемой сделке активом как единый производственно-хозяйственный комплекс, не подтверждает факт нарушения оспариваемым судебным актом его прав. Свой актив ИП Гильмутдинов М.Ф. приобретал позже и должен был на тот момент учесть наличие уже совершенных сделок.

По существу апелляционной жалобы конкурсного управляющего установлено следующее.

Оспаривая вышеуказанные сделки по ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, как взаимосвязанные, конкурсный управляющий указал, осенью 2014 г. - именно сразу после завершения строительства маслоэкстракционного завода (октябрь 2014 г., постановка на кадастровый учет) стороны сформировали умысел на вывод имущества с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами должника и Должник путем заключения спорных двух последовательных сделок купли-продажи вопреки хозяйственному смыслу разрывая производственную цепочку, вопреки невозмещенным расходам передает элеватор в собственность ООО "Анама-Агро", а затем и ООО "Анама-Земля" (конечный собственник), на условиях фактической безвозмездности.

Оставшийся Маслозавод с начала 2015 года передается в залог кредитующим банкам. Имеющийся и возросший на 2016 г. до 432 миллионов рублей долг ООО "Якушкинское масло" перед застройщиком - материнской компанией ЗАО "ИХК "Татгазинвест" был не оплачен и формально оформлен взносом в уставной капитал 16.11.16.

Реестр требований должника по долгу по кредитам имелся на 567 млн. руб., при продаже завода с торгов за 262 млн. руб.

Конкурсный управляющий, в ходе оспаривания конкурсным управляющим ООО "Анама-Земля" другой сделки, узнав о выводе актива, обратился в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий полагает, что цепочка сделок недействительна на основании ст. 170 и 10 ГК РФ, а именно:

- совершены притворные сделки, прикрывающие одну сделку по передаче имущества от Должника к ООО "Анама-Земля";

- между фактически аффилированными лицами;

- фактически безвозмездно (заниженная цена, оплата не произведена и изначально без цели оплаты);

- вопреки добросовестной хозяйственной цели с выводом основного производственного элеватора при как раз достроенном маслозаводе с разрывом производственной цепочки;

- с заведомо противоправной целью вывода от притязаний кредиторов;

- причинили вред Должнику путем безвозмездного уменьшения его имущественной массы, повлекшего банкротство, в размере, сопоставимым с реестром кредиторов.

Фактическая аффилированность подтверждается отклоняющимися условиями и обстоятельствами сделок.

Конкурсный управляющий считает, что обстоятельства совершения Сделок существенно отличаются от свойственных нормальному обороту и доступных его обычным участникам, а именно:

-совершены явно по заниженной цене и без цели фактической оплаты;

-с ложным условием об оплате до договора, то есть еще в отсутствие заключенного по недвижимости договора;

-предметом является ключевой актив, базовый элемент основной деятельности Должника, ведущий к прямому разрыву производственной цепочки;

-как стало сейчас известно, у цепочки покупателей в период 2013-2017 гг. существовал один конечный бенефициар - Ахметова Равиля Зиннятуловна, через ООО "Меркурий" (ИНН 5260331211), ООО "Галактика" (ИНН 5257128629), ООО "Сириус" (ИНН 5221004891) владевшая мажоритарными (88%) долями в указанных лицах и оба лица имеют одно и то же местонахождение - 433400, Ульяновская область, Чердаклинский район, рабочий поселок Чердаклы, улица Пионерская, 1.

-отсутствовал сам добросовестный смысл покупки на первого покупателя при его перепродаже через 1,5 мес.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о том, что стороны сделок были связаны отношениями, степень доверительности которых существенно превышает таковую обычно принятую в обороте. При заключении и исполнении спорных сделок стороны действовали согласовано и явно к ущербу обоих продавцов и к пользе конечного собственника - ООО "Анама-Земля", что нельзя объяснить ничем иным, кроме как фактической аффилированностыо сторон сделок.

Должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами и преследовал цель вывода активов, как способ избежания обращения взыскания на эти активы.

На момент совершения сделки должник имел долги и не имел необходимых средств для расчетов с кредиторами. Так, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2016 г. по делу N А72-15329/2016 с должника взыскана задолженность на общую сумму более 2,1 млн.руб. При этом, исходя из содержания решения суда, задолженность возникла в 2013 году, существовала на момент заключения оспариваемых сделок, и должник более 3 лет не был способен ее погасить. Данный кредитор предъявил требования в реестр должнику.

Также на 30.06.2014 перед застройщиком - материнской компанией ЗАО "ИХК "Татгазинвест" (Нефтегазстрой) имелся долг в сумме 267 305 942 руб.

Банки, кредитующие строительство завода через кредиты участнику, в связи с недостаточностью активов требовали в залог имущество финансируемого ООО "Якушкинское масло".

Кредиты использовались для строительства завода должника и рефинансирования старых кредитов.

Эти работы, начатые по договору N 03-1/12-ГД от 05.02.2012 должником так и не оплачены.

Возросший на 2016 г. до 432 миллионов рублей долг ООО "Якушкинское масло" перед застройщиком - материнской компанией ЗАО "ИХК "Татгазинвест" был вынужденно только формально оформлен взносом в уставный капитал 16.11.16 с последующим незамедлительным падением подрядчика в банкротство с начала 2017года, повлекшего и банкротство дочерней компании, не возместившей вложенные в нее активы.

При этом, о наличии имеющихся и неоплаченных требовании кредиторов очевидно знали и должны были знать участники сделок в силу их аффилированности (Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2021 N 308-ЭС21-7168 по делу N А53-42231/2018).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168, 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Аналогичный подход распространяется и на мнимые и притворные сделки (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022 N Ф06-371/2021 по делу N А72-9137/2019).

При этом, что довод о продаже ключевого актива общества не подтверждается фактом продажи завода в рамках процедуры банкротства и его последующей работой. Таким образом, завод и элеватор имеют самостоятельное экономическое значение.

Кроме того, аффилированность лиц создает самостоятельные правовые презумпции в рамках пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что указанные сделки были совершены в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод активов должника, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

При этом, заявлено о пропуске срока по оспариванию сделок на основании ст.ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, т.к. решением от 19.09.2019 (резолютивная часть объявлена 12.09.2019) ООО "Якушкинское масло" признано несостоятельным (банкротом), а с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 07.12.2020.

Таким образом, конкурсным управляющим пропущен годичный срок на подачу заявления об оспаривании сделки.

Более того, оспариваемые сделки совершены за пределами 3-х летнего срока подозрительности, поскольку дело возбуждено 05.09.2018., а сделки совершены в конце 2014 - начале 2015 г.г.

В своей апелляционной жалобе заявитель настаивает, что пороки сделки выходят за пределы признаков подозрительности, поскольку налицо недобросовестные действия участников сделки, направленные на вывод ликвидного актива путем последовательного заключения сделок, при неравноценном встречном предоставлении и лишенных какой-либо экономической целесообразности.

Суд апелляционной инстанции дополнительно исследовал обстоятельства заключения сделок, в том числе и на предмет экономической целесообразности, и установил следующее.

ООО "Анама-Земля" являлось сельскохозяйственным производителем, обладающим более 200 000 земельных участков сельскохозяйственного назначения. Основной вид деятельности ООО "Анама-Земля" - 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. Целесообразность приобретения земельного участка - закономерна и соответствует нормальной экономической деятельности сельхозпроизводителя "Анама-Земля" нуждалось в месте хранения сельхозпродукции, а на оспариваемом земельном участке находятся объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Анама-Земля".

Для нормальной сельскохозяйственной деятельности ООО "Анама-Земля" нуждается в наличии мест хранения зерна, покупка оспариваемого земельного участка никак не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, напротив согласуется с основным видом экономической деятельности общества, экономически обусловлена.

ООО "Анама-Земля" выкупило спорный объект недвижимости (Земельный участок под кадастровым N 73:10:000000:29) у ООО "Анама-Агро".

В настоящее время на данном земельном участке расположены объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Анама-Земля", а именно:

Производственная база, нежилые здания, общей площадью 24 762,7 кв.м., этажность: от -1 до 6 этажей, следующего назначения: Зерносклад N 1;Зерносклад N 2;Зерносклад N 3;РБС 4 - этажное здание; Зерносклад N ; Зерносклад N 5; Зерносклад N 8;СОБ 032; Зерносклад N 6;Зерносклад N 7; Зерносклад N 9; Зерносклад N 10; Зерносклад N 11; Зерносклад N 12; Зерносклад N 13; А1-УЗМ-50; Зерносклад N 14; Зерносклад 15; ЗАВ -20;Зерносклад 17;Силовая станция; Маслоцех; Столярный цех; Здание конторы; Здание охранной будки; Гаражи; Слесарно - токарные мастерские; Электроцех; Материальный склад; Ангар - 1993; Газовая сеть; Пожарное депо; Водопровод; Бетонное ограждение территории; Водозаборная скважина; Воздушная ЛЭП; Склад ГСМ; Ангар 3 шт.

Таким образом, обоснована целесообразность приобретения вышеуказанного актива.

Утверждая о порочности двух последовательных сделок, конкурсный управляющий ООО "Якушкинское Масло" игнорирует то, что должник приобрел спорное имущество у ООО "Сириус" (договор купли-продажи N 19/16 от 26.04.2012 г.), являющегося аффилированным к ООО "Анама-Агро" и ООО "Анама-Земля", что установлено вступившим в законную силу определением АС УО от 20.08.2019 г. по делу N А72-15497/2017. Соответственно, материалами дела подтверждается, что сам должник является транзитным участником цепочки сделок по купле-продаже спорного объекта между аффилированными лицами. При этом, в судебных актах, принятых при рассмотрении дела А72-15497/2017 установивших аффилированность ООО "Сириус", ООО "Анама-Агро" и ООО "Анама-Земля", собственник имущества в настоящее время (ООО "Анама-Земля") или Мухаметжанов Р.Н. не названы бенефициарами, и в материалах настоящего дела в принципе отсутствуют достоверные доказательства утверждения о том, что Мухаметжанов Р.Н. является бенефициаром должника (инициировал строительство маслозавода, привлекал, распоряжался и получал денежные средства, предназначавшиеся должнику, организовывал спорные сделки или безвозмездно получил имущество должника).

Более того, само по себе наличие взаимосвязи между участниками сделки, не является безусловным основанием для вывода о совершении притворных сделок в целях вывода актива в целях нарушения прав будущих кредиторов, в связи с тем, что построенный должником маслоэкстракционный завод реально мог производить продукцию с направлением дохода на исполнение обязательств. Возможность ведения хозяйственной деятельности и исполнения обязательств должником, подтверждается тем, что в соответствии с общедоступными сведениями, эксплуатирующий маслозавод должника ООО "Кармалинский завод растительных масел", по результатам за 2022 год получил выручку в 1.9 млрд. рублей.

Доводы о неравноценном встречном предоставлении неравноценном встречном предоставлении также не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Так, ООО "Якушкинское масло" приобрело спорную производственную базу у ООО "Сириус" по договору купли-продажи N 19/16 от 26.04.2012 года за 35.000.000,00 рублей.ООО "Якушкинское масло" приобрело земельный участок под производственной базой с кадастровым номером 73:10:000000:29 по договору купли-продажи от 26.12.2012 года N 41-10/ю у Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области за 1.587.219,50 рублей.

Соответственно, для должника, стоимость приобретения земельного участка и расположенного на нем недвижимого имущества, составила 36.587.219,50 рублей.

В соответствии оспариваемым договором от 03.11.2014 г., заключенным между ООО "Якушкинское масло" и ООО "Анама-Агро", стоимость проданного имущества определена в размере 41.329.224,15 рублей.

Следовательно, материалами дела подтверждается, что для должника, цена продажи спорного имуществ выше цены приобретения. С учетом того, что производственная база никогда не использовалась должником, а должник не приступил к ведению хозяйственной деятельности по производству растительного масла и хранению запасов сырья на складах производственной базы, считаю, что продажу непрофильного и неиспользуемого актива в 2014 году нельзя квалифицировать как злоупотребление правом в виде продажи имущества по заниженной цене для нарушения прав кредиторов в 2018 году.

Доказывая продажу спорного объекта по заниженной стоимости, заявитель ссылается на отчет оценщика, определивший стоимость земельного участка в сумму более 60 млн.руб., (заключение специалиста N 169 от 20.07.2021 г. определившее стоимость земельного участка в размере 65 млн.руб. (стр.5 обобщенные объяснения к с/з 18.05.2022 г.), однако, судебная экспертиза по определению стоимости спорного объекта, состоящего из земельного участка и производственной базы, в соответствии с арбитражными процессуальными нормами не проводилась.

Также, приобретение самим должником земельного участка за 1.587.219,50 руб. подвергает обоснованному сомнению утверждение об изменении стоимости земельного участка за два года с 1.587.219,50 рублей до 60-65 млн. рублей, при отсутствии у конкурсного управляющего ООО "Якушкинское Масло" претензий к стоимости производственной базы.

Более того, в связи с тем, что спорное имущество принадлежит ООО "Анама-Земля", в рамках дела о банкротстве, конкурсным управляющим ООО "Анама-Земля" проведена оценка имущества ООО "Анама-Земля", согласно которой, стоимость спорного земельного участка с кадастровым номером 73:10:000000:29 определена в размере 1.539.659,52 руб. (строка 19 списка имущества), и стоимость спорной производственной базы с кадастровым номером 73:10:031801:129 определена в размере 30.862.000,00 руб. (строка 255 перечня имущества).

Также, конкурсным кредитором ООО "Анама-Земля" предлагалось к утверждению Положение о порядке и сроках продажи имущества ООО "Анама-Земля", в котором стоимость спорного земельного участка с кадастровым номером 73:10:000000:29 определена в размере 2.507.806,08 руб. (строка 19 списка имущества), и стоимость спорной производственной базы с кадастровым номером 73:10:031801:129 определена в размере 30.285.000,00 руб. (строка 255 перечня имущества), что сопоставимо с ценой, указанной в оспариваемых договорах.

Следует отметить, что конкурсный управляющий ООО "Якушкинское Масло" не представил доказательств оплаты самим должником при приобретении объекта.

Как установлено в судебном заседании, земельный участок под кадастровым N 73:10:000000:29 (далее - Участок) с расположенным на нем элеватором (в ЕГРН имеющем название "Производственная база") приобретен Должником в 2012 г. Сразу же за счет должника были начаты строительные и восстановительные работы по договору с 100% участником ООО "Якушкинское масло" - Закрытым акционерным обществом "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест" (ИНН 160800344) как подрядчиком N 03-1/12-ГД от 05.02.2012. Затем должником последовательно приобретен смежный земельный участок для строительства маслоэкстракционного завода Должника. Хозяйственная цель Должника - использование элеватора, сырье с которого должно поступать на строящийся маслоэкстракционный завод, с замыканием единой производственной цепочки.

В ходе стройки 2013-2014 годов расчеты с кредиторами по проекту строительства не проводились, должник никогда не имел денежных средств кроме взноса в капитал участником, имеется с 2013 года долг более 1,5 миллиона рублей перед проектной организаций, не погашенный до 2021 года и заявленный в реестр, и застройщиком - материнской компанией Татгазинвест (Нефтегазстрой) на 30.06.2014 в сумме 267.305.942 руб. (акт оплаты 16.11.2016). Банки, кредитующие строительство завода, требовали в залог имущество ООО "Якушкинское масло".

Более того, в рамках обособленного спора по делу А72-6933/2020, конкурсному управляющему ООО "Анама-Земля" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки (договор купли-продажи земельного участка под маслозаводом от 13.08.2013 г.), заключенной между ООО "Анама-Земля" и ООО "Якушкинское Масло", и применении последствий недействительности сделки, по аналогичным с изложенными в оспариваемом судебном акте основаниям. При этом, при рассмотрении этого обособленного спора, и конкурсный управляющий ООО "Якушкинское Масло" и АКБ "Энергобанк" утверждали о правильности выводов суда и применения норм материального права.

Таким образом, не доказано, что сделка является недействительной по ст.ст. 10, 160, 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, производство по апелляционной жалобе ИП Гильмутдинова М.Ф. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2023 года по делу А72-14543/2018, необходимо прекратить.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2023 года по делу А72-14543/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ИП Гильмутдинова М.Ф. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2023 года по делу А72-14543/2018, прекратить.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2023 года по делу А72-14543/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова