Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 19АП-3255/23 по делу N А14-16152/2022

г. Воронеж

14 сентября 2023 г.

Дело N А14-16152/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Фанерный Завод": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от муниципального унитарного предприятия "Коммунальные системы": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Сотамеко плюс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фанерный Завод" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2023 по делу N А14- 16152/2022 по иску муниципального унитарного предприятия "Коммунальные системы" (ОГРН 1103537000160, ИНН 3527016080) к обществу с ограниченной ответственностью "Фанерный Завод" (ОГРН 1163668070521, ИНН 3666207765) о взыскании 2 662 392,62 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 01.03.2021 за период с 01.10.2021 по 28.02.2022,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Сотамеко плюс" (ОГРН: 1023502491396),

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Коммунальные системы" (далее - МУП "Коммунальные системы", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Фанерный Завод" (далее - ООО "Фанерный Завод", ответчик) о взыскании 2 662 392,62 руб. задолженности по договору уступки прав требований (цессии) текущих платежей от 01.03.2021 за период с 01.10.2021 по 28.02.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Сотамеко плюс" (далее - ООО "Сотамеко плюс", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2023 исковые требования МУП "Коммунальные системы" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фанерный Завод" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2023, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на то, что суд не оценил доводы ответчика, а также не получил и не учел позицию третьего лица, участвовавшего в деле.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явку своих полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Фанерный Завод" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.03.2021 между МУП "Коммунальные системы" (цедент) и ООО "Фанерный завод" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) текущих платежей, по условиям которого, МУП "Коммунальные системы" (цедент) уступило ООО "Фанерный завод" (цессионарий) право денежного требования к должнику ООО "Сотамеко плюс" в сумме 6 389 742 руб. 98 коп.

Право требования исполнения денежных обязательств на сумму 6 389 742,98 руб., указанное в пункте 1.1. настоящего договора, принадлежат цеденту на основании договора на отпуск питьевой воды, прием, транспортировку и очистку сточных вод от 01.04.2010 N 4/КС и подтверждается следующими первичными документами за период 01.10.2016 - 30.11.2017 и решением Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-15582/2016 (пункт 1.2. договора):

	Наименование первичного документа	Номер документа	Дата документа	Сумма по документу, руб., с учетом НДС
	решение Арбитражного суда Вологодской области по	А13-15582/2016	15.02.2017	1 996917,49
	Счет-фактура	4922	31.10.2016	406 821,84
	Счет-фактура	5499	30.11.2016	386 516,78
	Счет-фактура	6311	31.12.2016	361 513,81
	Счет-фактура	0103	31.01.2017	519 067,22
	Счет-фактура	0692	28.02.2017	330 110,33
	Счет-фактура	1273	31.03.2017	309 332,32
	Счет-фактура	1869	30.04.2017	356 658,25
	Счет-фактура	2692	31.05.2017	279 536,85
	Счет-фактура	3119	30.06.2017	236 530,47
	Счет-фактура	3544	31.07.2017	215 903,14
	Счет-фактура	4150	31.08.2017	213 885,24
	Счет-фактура	4705	30.09.2017	254 400,78
	Счет-фактура	5119	31.10.2017	245 509,43
	Счет-фактура	5918	30.11.2017	277 039,03
ИТОГО:				6 389 742,98

Права цедента переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в каком они указаны в пункте 1.2 настоящего договора.

Цессионарий самостоятельно предпринимает все возможности и способы получения средств в размере, указанном в пункте 1.2 настоящего договора с должника.

Цессионарий уведомлен цедентом о введении в отношении должника процедуры банкротства - дело N А13-5547/2016, рассматриваемого Арбитражным судом Вологодской области. Определением суда от 10.06.2016 года в отношении ООО "Сотамеко плюс" введена процедура наблюдения. Решением суда от 12.12.2016 года ООО "Сотамеко плюс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (пункты 1.3, 1.4. договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что в счет оплаты уступаемых прав цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 6 389 742 руб. 98 коп. с условием рассрочки платежа по графику:

- март 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.03.2021);

- апрель 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 30.04.2021);

- май 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.05.2021);

- июнь 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 30.06.2021);

- июль 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.07.2021);

- август 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.08.2021);

- сентябрь 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 30.09.2021);

- октябрь 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.10.2021 г.)

- ноябрь 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 30.11.2021 г.)

- декабрь 2021 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.12.2021 г.)

- январь 2022 г. в сумме 532 478 руб. 58 коп. (срок оплаты до 31.01.2022 г.)

- февраль 2022 г. в сумме 532 478 руб. 60 коп. (срок оплаты до 28.02.2022 г.)

Согласно пункту 2.2. договора права требования, передаваемые в соответствии договором, переходят от цедента к цессионарию в дату подписания договора, вне зависимости от окончательной оплаты цессионарием уступаемых прав.

Цедент обязуется в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора обеими сторонами уведомить должника и всех заинтересованных третьих лиц об уступке прав (требований) путем направления уведомления почтой России заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 2.3. договора).

Цедент обязан передать цессионарию в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора:

- все первичные документы, перечисленные в пункте 1.2 настоящего договора в оригиналах;

- надлежащим образом заверенную судом копию решения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.02.2017 по делу N А13-15582/2016 и оригинал исполнительного листа по указанному делу (в случае его наличия), либо письмо об отсутствии такого листа с указанием причины отсутствия (неполучение, утрата и т.п.), подписанного уполномоченным лицом с печатью цедента;

- надлежащим образом заверенную копию договора на отпуск питьевой воды, прием, транспортировку и очистку сточных вод от 01.04.2010 N 4/КС;

- оригинал уведомления должника о состоявшейся уступке прав, с подтверждением его получения (пункт 2.4. договора).

Согласно пункту 2.5. договора указанные в пункте 2.4 документы передаются по акту, приема-передачи документов, являющимся неотъемлемым приложением к настоящему Договору.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения цедентом пункт 2.4 настоящего договора, цессионарий имеет право расторжения настоящего договора с предварительным уведомлением цедента за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора. В случае исполнения цедентом требований пункта 2.4 настоящего договора в течение 10 рабочих дней после получения уведомления о расторжении настоящего договора, исполнение договора будет принято цессионарием.

Во исполнение пункта 2.3 договора МУП "Коммунальные системы" 05.03.2021 в адрес должника ООО "Сотамеко плюс" было направлено уведомление об уступке права требования (штамп "Почты России" на описи вложений и квитанция об отправке уведомления). Уведомление было направлено как на юридический адрес ООО "Сотамеко плюс" - Вологодская обл. г. Сокол ул. Мамонова д. 6, так и конкурсному управляющему ООО "Сотамеко плюс" - Колесникову Михаилу Александровичу.

МУП "Коммунальные системы" по акту приема передачи от 26.03.2021 передало ООО "Фанерный завод" оригиналы счетов фактур, указанных в пункте 1.2. договора, в том числе и оригинал уведомления ООО "Сотамеко плюс" о состоявшейся уступке прав.

МУП "Коммунальные системы" направляло в адрес ООО "Фанерный завод" претензионное письмо от 14.12.2021 исходящий N 2346, в ответе на которое ООО "Фанерный завод" письмом от 20.12.2021 г. исходящий N 728 признало задолженность по указанному договору в сумме 2 662 392 руб. 62. коп. и просило предоставить рассрочку на указанную сумму.

Между тем, в нарушение условий пункта 2.1. договора от 01.03.2021, ООО "Фанерный завод" не произвело оплату согласно графику рассрочки платежа.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 572 от 21.03.2022 об оплате задолженности, оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований МУП "Коммунальные системы".

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

В силу статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

С учетом правовых положений статей 307, 382, 388, 389.1 ГК РФ, а также условий договора об уступке права требования обязательство цедента (первоначального кредитора) заключается в уступке (передаче) цессионарию (новому кредитору) права (требования), принадлежащего цеденту, а встречным обязательством цессионария является оплата цеденту за уступаемые права денежной суммы.

Как предусмотрено в статьях 309, 310 ГК РФ, обязательства сторон по договору должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании изложенного и учитывая, что ответчик не представил доказательств оплаты по договору в полном объеме, принимая во внимание наступление срока исполнение обязательства, истец вправе требовать от должника исполнения обязательства по оплате задолженности во взыскиваемом размере.

Довод ответчика о не извещении должника о состоявшейся уступке прав требования (цессии) не заслуживает внимания суда, поскольку отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ влечет иные последствия для нового кредитора, такие как риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору, а не свидетельствует о необоснованности рассматриваемого иска.

Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности по договору, требование истца о взыскании 2 662 392,62 руб. в счет оплаты уступаемых прав правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2023 по делу N А14-16152/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фанерный Завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков