Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 13АП-22636/23 по делу N А56-16914/2023

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2023 г.

Дело N А56-16914/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: Романенко Г.В. по паспорту;

от ответчика: представитель Жуйков В.А. по доверенности от 28.05.2021 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22636/2023) Романенко Глеба Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу N А56-16914/2023 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску:

истец: Романенко Глеб Васильевич

ответчик: публичное акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития"

о признании права собственности на денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

Романенко Глеб Васильевич (далее - истец, Романенко Г.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - ответчик, Банк) о признании права собственности истца на денежные средства в размере 1 734 042,43 руб. в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Новый Ресурс" (далее - Общество, ООО "Новый Ресурс"), о взыскании с Банка в пользу истца 1 734 042,43 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, доводы и доказательства, представленные истцом, судом фактически не были рассмотрены и им не дано никакой оценки.

21.08.2023 в апелляционный суд от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу.

07.09.2023 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Новый Ресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2016 с присвоением ОГРН 1167847446513, единственным участником Общества с 21.11.2016 являлся Романенко Г.В.

Как следует из материалов дела, между Банком и ООО "Новый Ресурс" (ИНН 7805688618) заключен договор комплексного банковского обслуживания (ДКБО) N 2012021838 от 19.10.2018. В рамках ДКБО, посредством подачи Обществом заявления об открытии банковского счета, заключен договор банковского счета N 6904-PC-466 от 19.10.2018, открыт расчетный счет N 40702810669040000371.

11.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207801452494 о ликвидации ООО "Новый Ресурс".

На момент внесения записи о ликвидации Общества на расчетном счете организации имелся остаток денежных средств в размере 1 734 042,43 руб., что подтверждается выпиской по счету от 13.03.2020.

13.03.2020 Романенко Г.В. обратился в Банк с заявлением о закрытии счета ликвидированного Общества и о перечислении остатка денежных средств на его счет.

16.03.2020 расчетный счет Общества был закрыт ввиду прекращения действия договора в силу положений ст. 419 ГК РФ, в связи с ликвидацией Общества.

Как указывает Банк, в связи с расторжением договора банковского счета и закрытия расчетного счета, остаток денежных средств переведен на отдельный банковский счет N 70601810290002940604 - доходы, полученные от списания невостребованной кредиторской задолженности по счетам клиентов (ЮЛ/ИП). Денежные средства, хранящиеся на указанном счете, не являются собственностью Банка и подлежат хранению до момента истребования их лицами, имеющими право на их получение.

Поскольку требование о перечислении денежных средств на счет Романенко Г.В. не было исполнено Банком, Романенко Г.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Изучив материалы дела и позиции сторон суд пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Исходя из систематического толкования указанных положений следует, что расчеты в порядке, предусмотренном статьей 63 ГК РФ, осуществляются до составления ликвидационного баланса и ликвидации юридического лица.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

Сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущества.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Общество было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 11.03.2020, тогда как с заявлением о закрытии счета общества Романенко Г.В. обратился в Банк 13.03.2020, с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете общества - 18.03.2020.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидацией общества.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6, требование, предъявленное к Банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что им была самостоятельно проведена процедура распределения имущества, по итогам которой подписан акт от 21.02.2020, отклоняется судом как грубое нарушение норм действующего законодательства, регулирующих возникновение права собственности у субъекта хозяйственных отношений.

Как указывается выше, из содержания пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ следует, что процедура распределения обнаруженного имущества производится исключительно в судебном порядке с привлечением арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, который занимается, в том числе, поиском возможных кредиторов ликвидированного общества, имущественные интересы которых остались не удовлетворены на момент завершения процедуры ликвидации юридического лица. Права и законные интересы таких кредиторов имеют преимущество по погашению, по сравнению с требованиями участников ликвидированного общества.

Истцом не предоставлено доказательств отсутствия кредиторов, претендующих на денежные средства ООО "Новый Ресурс". Само по себе заявление Истца об отсутствия кредиторов ООО "Новый Ресурс", не является бесспорным доказательством. Тот факт, что ранее ООО "Новый Ресурс" прошло через процедуру добровольной ликвидации, также не является бесспорным доказательством отсутствия лиц, имеющих право на получение от общества денежных средств, помимо единственного участника общества.

Денежные средства, оставшиеся на счете в банке после исключения Общества из ЕГРЮЛ, являются имуществом ликвидированного юридического лица. Право собственности на них не может возникнуть на стороне бывшего участника общества на основании самостоятельно составленного акта, который не имеет какого-либо правового значения для перемены лица в праве собственности на оставшееся имущество.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу N А56-16914/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина