Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 18АП-10433/23 по делу N А07-30925/2020

г. Челябинск

14 сентября 2023 г.

Дело N А07-30925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тюрина Игоря Владимировича, Степанова Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2023 по делу N А07-30925/2020.

Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Ахметьянов Ильдар Анисович, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих "Южный Урал".

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился конкурсный управляющий ООО "Городские проекты" Ахметьянов Ильдар Анисович с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности Бадикова Кирилла Владимировича и ООО "Госстрой-Менеджмент" по обязательствам ООО "Городские проекты".

Конкурсный управляющий ООО "Городские проекты" Ахметьянов Ильдар Анисович в порядке ст.49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просит:

взыскать солидарно в пользу ООО "Городские проекты" с Бадикова Кирилла Владимировича, Бадиковой Татьяны Геннадьевны, ООО "Госстрой-Менеджмент" по основанию, предусмотренному ст.61.12 Закона о банкротстве, в размере 9 744 775,87 руб.

взыскать солидарно в пользу ООО "Городские проекты" с Бадикова Кирилла Владимировича, Бадиковой Татьяны Геннадьевны, ООО "Госстрой-Менеджмент", Ермаковой Екатерины Сергеевны, Колунова Сергея Владимировича, ООО "Садовое кольцо Инвест" по основанию, предусмотренному ст.61.11 Закона о банкротстве, в размере 813 009 878,5 руб.

Определением суда от 14.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Тюрин Игорь Владимирович и Степанов Павел Юрьевич.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление конкурсного управляющего ООО "Городские проекты" Ахметьянова Ильдара Анисовича о принятии обеспечительных мер в виде:

1. наложения ареста на все зарегистрированное в государственных органах имущество и имущественные права, денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета, лицевые счета, вклады, Степанову Павлу Юрьевичу (21.10.1972 года рождения, г.Уфа, ул.Энгельса, д.3, кв.35), Тюрину Игорю Владимировичу (02.08.1980 года рождения, г.Уфа, ул.Владивостокская, д.12, кв.185) в пределах суммы 813 009 878,50 руб.;

2. наложения ареста на имущество, зарегистрированное на несовершеннолетних детей Бадикову Киру Кирилловну, 01.06.2015 года рождения, Бадикова Германа Кирилловича, 05.03.2012 года рождения, Бадикову Александру Кирилловну, 05.03.2012 года рождения, по 1/3 доли в праве собственности на нежилое здание, кадастровый N 02:55:020105:5153, площадью 1 429,1 кв.м., количество этажей 2, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Рихарда Зорге, д.35, к.3, доверительное управление которым осуществляет их мать - Бадикова Татьяна Геннадьевна, 18.10.1983 года рождения.

Определением от 26.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО "Городские проекты" Ахметьянова И.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложен арест на все зарегистрированное в государственных органах имущество и имущественные права, денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета, лицевые счета, вклады, принадлежащие Степанову Павлу Юрьевичу, Тюрину Игорю Владимировичу в пределах суммы 813 009 878,50 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, установленного субъектом РФ по месту их регистрации, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Наложен арест на имущество, зарегистрированное на несовершеннолетних детей Бадикову Киру Кирилловну, 01.06.2015 года рождения, Бадикова Германа Кирилловича, 05.03.2012 года рождения, Бадикову Александру Кирилловну, 05.03.2012 года рождения, по 1/3 доли в праве собственности на нежилое здание, кадастровый N 02:55:020105:5153, площадью 1 429,1 кв.м., количество этажей 2, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Рихарда Зорге, д.35, к.3, доверительное управление которым осуществляет их мать - Бадикова Татьяна Геннадьевна, 18.10.1983 года рождения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Тюрин И.В., Степанов П.Ю. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указали, что обеспечительные меры в отношении них приняты неправомерно, поскольку они никогда не являлись участниками или руководителями должника и не имеют с обществом каких-либо корпоративных связей, в связи с чем наличие статуса контролирующего должника лица не доказано. Более того, податели жалоб не имели каких-либо хозяйственных отношений с обществом. Контрагентом должника выступало самостоятельное юридическое лицо - ООО "Башнафтатранс", в отношении которого каких-либо требований конкурсным управляющим не предъявлено, хотя именно оно является стороной соглашения от 29.11.2019. Конкурсным управляющим не раскрыты мотивы, по которым Тюрин И.В. и Степанов П.Ю. могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Кроме того, сумма денежных средств, на которые наложен арест, является значительной, арест наложен на неопределенный срок, является чрезмерным ограничением личной и имущественной жизни подателей жалобы, которые являются индивидуальными предпринимателями, и им необходим доступ к денежным средствам, размещаемым на счете.

Определением от 22.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 07.09.2023.

В судебном заседании к материалам дела приобщены отзывы прокуратуры Республики Башкортостан и конкурсного управляющего Ахметьяновой И.А. на апелляционную жалобу, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, судебный акт пересмотрен арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках обособленного спора судом рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО "Городские проекты" Ахметьянова И.А. о привлечении ООО "Госстрой-Менеджмент", Бадикова Кирилла Владимировича, Бадиковой Татьяны Геннадьевны, Ермаковой Екатерины Сергеевны, Колунова Сергея Владимировича, ООО "Садовое кольцо Инвест" (ИНН 5024121525), Тюрина Игоря Владимировича, Степанова Павла Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер указал на то, что при значительной сумме кредиторской задолженности без применения обеспечительной меры существует высокая вероятность отчуждения имущества третьим лицам до фактического исполнения судебного акта, который будет вынесен по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, что приведет к невозможности его исполнения. Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления к ответчикам о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчики могут в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества.

Суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры в виде наложения ареста на все зарегистрированное в государственных органах имущество и имущественные права, денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета, лицевые счета, вклады, принадлежащие Степанову Павлу Юрьевичу, Тюрину Игорю Владимировичу в пределах суммы 813 009 878,50 руб., исходил из того, что принятие обеспечительных мер необходимо в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, недопущения причинения ущерба кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

В части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведен перечень обеспечительных мер, который является открытым.

При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты").

Указанное правило обусловлено тем, что при рассмотрении заявления лица, участвующего в деле, о принятии обеспечительных мер, суд не высказывается об обоснованности требований и возражений, заявленных им по делу, и не разрешает спор по существу.

Меры, гарантирующие возможность реализации судебного акта по существу рассматриваемого спора, должны быть направлены на сохранение до момента разрешения спора существующего положения сторон.

Согласно п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

При этом соразмерность обеспечительных мер не исключает возможности совпадения истребуемых мер с заявленными требованиями с учетом характера правоотношений и фактических обстоятельств дела.

В соответствии с п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе, наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 указанного Федерального закона.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер в отношении Тюрина И.В. и Степанова П.Ю. является обоснованным, а доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления к ответчикам о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно.

Учитывая, что отчуждение и установление обременения в отношении имущества в отсутствие обеспечительных мер возможно в любой момент и в ходе рассмотрения спора в силу предоставленных собственникам полномочий, в данном случае достаточно обоснования, приведенного в заявлении о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и принятии обеспечительных мер.

Истребуемые конкурсным управляющим обеспечительные меры в виде наложения ареста на все зарегистрированное в государственных органах имущество и имущественные права, денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета, лицевые счета, вклады, принадлежащие Степанову П.Ю. и Тюрину И.В. в пределах суммы 813 009 878,50 руб., связаны с предметом заявленного требования, соразмерны заявленным требованиям, носят временный характер, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта; принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

При этом следует учитывать, что для принятия судом срочной обеспечительной меры не требуется предоставления большого объема доказательств.

Применение обеспечительных мер не влечет неблагоприятных последствий в виде лишения права собственности и возложения бремени дополнительных расходов, не препятствует в осуществлении правомочий владения и пользования принадлежащим ответчикам имуществом.

Соразмерность заявленного требования обоснована с учетом размера заявленной к взысканию суммы субсидиарной ответственности.

С учетом изложенного, необходимость обеспечения заявленных требований путем применения обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, при этом в результате применения испрашиваемой меры баланс интересов лиц, участвующих в деле, не нарушается, поскольку последствия непринятия этих мер могут оказаться гораздо более значительными, чем для привлекаемого к субсидиарной ответственности лица.

При этом, суд первой инстанции принял обеспечительные меры, за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, установленного субъектом РФ по месту их регистрации, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В связи с этим довод апелляционной жалобы об ограничении личной и имущественной жизни подателями жалобы на неопределенный срок не может быть признан обоснованным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы сумма обеспечительных мер соразмерна заявленным требованиям.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности того, что ответчики являются контролирующими должника лицами, не подлежит рассмотрению при решении вопроса о принятии обеспечительных мер, относится к существу спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Как указано выше, по смыслу абзаца 2 пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве обеспечительные меры могут быть приняты в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Ответчики являются такими лицами в рассматриваемом споре.

Довод о том, что податели жалобы, являясь индивидуальными предпринимателями, имеют необходимость в доступе к расчетному счету, не принимается, не может являться основанием для отмены судебного акта.

Как указано судом первой инстанции, содержащееся в ч.4 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер.

Таким образом, Тюрин И.В. и Степанов П.Ю. вправе обратиться в суд первой инстанции с ходатайством об отмене обеспечительных мер или их замене с представлением соответствующих доказательств.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2023 по делу N А07-30925/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тюрина Игоря Владимировича, Степанова Павла Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева