Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 11АП-13742/23 по делу N А65-34526/2022

г. Самара

15 сентября 2023 г.

Дело N А65-34526/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "УралСтройНефть" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по заявлению ООО "УралСтройНефть" о включении реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительно-испытательная лаборатория" (ИНН 1649018027, ОГРН 1091689002052)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2023 отсутствующий должник - ООО "Строительно-испытательная лаборатория" (ИНН 1649018027, ОГРН 1091689002052) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО "Строительноиспытательная лаборатория" утвержден Нотфуллин Раиль Мансурович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.04.2023 поступило заявление ООО "УралСтройНефть" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строительно-испытательная лаборатория" в размере 864 470,79 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 судом отказано в удовлетворении заявления.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 в рамках дела N А65-34526/2022.

Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указал суд первой инстанции, в обоснование заявленных требований заявитель ссылался на то, что 16.01.2021 от должника - ООО "Строительно-испытательная лаборатория" в адрес ООО "УралСтройНефть" поступило письмо с просьбой оплатить задолженность по заработной плате перед работниками ООО "Строительно-испытательная лаборатория" согласно реестру N 50 от 19.01.2021 и реестру N 51 от 19.01.2021.

Согласно объяснениям заявителя 20.01.2021 ООО "УралСтройНефть" исполнило обязательства ООО "Строительно-испытательная лаборатория" перед его работниками и перечислило 864 470,79 рублей лицам, указанным в реестрах.

Суд первой инстанции указал. однако, что между ООО "Строительно-испытательная лаборатория" и ООО "УралСтройНефть" был заключен договор возмездного оказания услуг N 01-2021 от 01.11.2021 и в соответствии с двухсторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.04.2021 года задолженность ООО "УралСтройНефть" перед должником составляла 8 103 970,35 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что погашение 20.01.2021 кредитором задолженности должника по заработной плате, осуществлено в счет погашения задолженности ООО "УралСтройНефть" перед ООО "Строительно-испытательная лаборатория", что подтверждается упомянутым актом сверки и выпиской по счету должника.

Более того, как установил суд первой инстанции, даже с учетом указанных платежей по заработной плате задолженность ООО "УралСтройНефть" перед должником составила 8 103 970,35 рублей.

В указанной связи, суд первой инстанции посчитал, что требования кредитора о включении в реестр не являются обоснованными.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что ООО "УралСтройНефть" является единственным участником должника с 16.08.2019 года.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Наличие общего для всей группы конечного бенефициара, перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членами группы, а также обычная природа взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях) дают основание полагать, что имел место договор о покрытии и о погашении кредитором задолженности должника в рамках данного договора в счет компенсации за изъятые у должника ранее кредитные ресурсы в пользу одного из членов группы.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование заявителя удовлетворению не подлежит.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пунктам 4-5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с этим она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Факт того, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, подтвержден, сторонами не оспаривается.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), действующим законодательством не запрещается заключение сделок с аффилированными лицами, и сам факт совершения таких сделок, не влечет их ничтожность, вместе с тем, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой в целях воспрепятствования злоупотреблению правами участниками правоотношений выработаны также следующие критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие признаков заинтересованности между лицами, вступившими в спорные правоотношения, к последним применяется повышенный стандарт доказывания.

Аффилированный с должником кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями.

В обоснование доводов заявления кредитор представил лишь копию письма ООО "Строительно-испытательная лаборатория" от 16.01.2021 N 005, не подписанные кем-либо копии списков перечисляемой в банк зарплаты от 19.01.2021 N 50, N 51. Таким образом, упомянутое письмо датировано ранее указанных в нем реестров, что позволяет критически оценивать дату его составления.

В обоснование факт перечисления денежных средств представлена копия реестра N 47 от 20.01.2021, также не имеющая каких-либо подписей, печатей штампов.

При этом реестр N 47 от 20.01.2021 сформирован на сумму 784 738,60 руб., документов об оплате иных сумм не имеется.

Копия реестра N 47 от 20.01.2021 имеет на оборотной стороне нанесенную электрографическим способом надпись об исполнении 20.01.2021 его ПАО Сбербанк, однако ни сам платежный документ, и выписка по банковскому счету об осуществлении платежа суду не представлены.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

С учетом изложенного факт осуществления указанного платежа надлежащим образом не подтвержден.

Бывший руководитель ООО "Строительно-испытательная лаборатория" Ягудин И.М. представил в материалы спора копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 07.04.2021, имеющего запись об осуществленном кредитором платеже на сумму 1 203 643,57 руб. ("приход (16 от 20.01.2021)"), соответствующем по сумме также представленной бухгалтерской справке N 16 от 20.01.2021, содержащей информацию о размер выплат, причитающихся работникам должника (включая указанных в списках перечисляемой в банк зарплаты от 19.01.2021 N 50, N 51).

Таким образом, указанные платежи учтены во взаиморасчетах сторон, что подтверждено подписанным ООО "УралСтройНефть" и ООО "Строительно-испытательная лаборатория" актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 07.04.2021.

В материалы дела также представлена копия письма ООО "Строительно-испытательная лаборатория" в адрес ООО "УралСтройНефть" с требованием об оплате дебиторской задолженности в сумме указанной в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 07.04.2021 (8 103 970,35 руб.) и указанием на наличие задолженности по выплате заработной платы за последующий период (январь - март 2021).

Указанное свидетельствует о том, что ООО "УралСтройНефть", являясь единственным участником должника фактически регулировало денежные поступления должнику, предоставляя ему лишь денежные средства необходимые на неотложные нужды (выплату заработной платы, уплату обязательных платежей и пр.).

В указанной ситуации, востребование таких платежей посредством включения требования в реестр требований кредиторов должника, не является обоснованным, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал заявителю в удовлетворении его заявления.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по делу N А65-34526/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Возвратить ООО "УралСтройНефть" из федерального бюджета государственную пошлину размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 03.08.2023 N 571.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева Я.А. Львов