Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2023 г. N 15АП-12130/23 по делу N А32-14765/2023

город Ростов-на-Дону

16 сентября 2023 г.

дело N А32-14765/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой А.О.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроконцерн Покровский" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2023 по делу N А32-14765/2023 по иску Коровайко Ангелины Борисовны (ИНН 616500990751 ОГРНИП 308616228300045) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроконцерн Покровский" (ИНН 2334023755 ОГРН 1112363000584) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Коровайко Ангелина Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроконцерн Покровский" (далее - ответчик) об обязании предоставить следующие копии документов (с учетом уточнения):

- все протоколы общих собраний ООО "АгроКонцерн Покровский" с 01.01.2020 года;

- Устав Общества, все изменения к нему, а также иные учредительные документы и изменения к ним ООО "АгроКонцерн Покровский" с момента создания Общества;

- договоры, иные сделки (в том числе односторонних), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) которые требуют одобрения общим собранием участников в силу уставных ограничений с 01.01.2020 года;

- анализ субконто ООО "АгроКонцерн Покровский" с разбивкой по контрагентам и договорам с 01.01.2020 года;

- список аффилированных лиц с 01.01.2020 года;

- копии доказательств направления протоколов общих собраний участников ООО "АгроКонцерн Покровский" участнику Общества во исполнение абз.З п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2023 уточнения требований приняты судом. Суд обязал ООО "АгроКонцерн Покровский" в течение 5-ти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Коровайко Ангелине Борисовне заверенные руководителем и печатью копии следующих документов:

- все протоколы общих собраний ООО "АгроКонцерн Покровский" с 01.01.2020 года;

- устав Общества, все изменения к нему, а также иные учредительные документы и изменения к ним ООО "АгроКонцерн Покровский" с момента создания Общества;

- договоры, иные сделки (в том числе односторонние), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) которые требуют одобрения общим собранием участников в силу уставных ограничений с 01.01.2020 года;

- анализ субконто ООО "АгроКонцерн Покровский" с разбивкой по контрагентам и договорам с 01.01.2020 года;

- список аффилированных лиц с 01.01.2020 года;

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

С ответчика в пользу истца взыскано 6000 рублей расходов по уплате пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Жалоба мотивирована следующим.

Истец не доказал, что направлял ответчику требование о предоставлении документов. Опись вложения не содержит почтового идентификатора, что не позволяет соотнести ее с почтовой квитанцией. В почтовой квитанции и описи вложения указаны разные суммы объявленной ценности. Закон не предусматривает обязанности составлять анализ субконто.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Коровайко Ангелина Борисовна является участником ООО "АгроКонцерн Покровский" с размером доли в уставном капитале Общества 25%, запись ГРН 2122363014475 от 05.10.2012 года.

Истец указывает, что 08.08.2022 Коровайко А.Б. обратилась к ООО "АгроКонцерн Покровский" в лице управляющей Черненко Ю.Ю., с требованием предоставить испрашиваемую документацию Общества в виде надлежаще заверенных копий. Запрос о предоставлении документов был получен Ответчиком 31.08.2022 (ШПИ 34402272070403)

В связи с тем, что требование истца оставлено ответчиком без ответа, Коровайко А.Б. обратилась в суд с настоящим иском.

Ответчик просил суд учесть, что в отношении части запрошенных документов закон не предусматривает их хранение обществом, Коровайко А.Б. фактически продала долю в уставном капитале ответчика, о чем имеется судебный спор в деле А32-41941/2022).

Рассматривая исковые требования, суд исходил из следующего.

Поскольку в настоящее время в ЕГРЮЛ имеются сведения об истце как участнике общества и не имеется доказательств наличия заключенного истцом нотариального договора купли-продажи соответствующей доли в уставном капитале общества, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из того, что Коровайко А.Б. имеет право на получение документов о деятельности общества.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи; электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации.

Возражая на требования, ответчик просил учесть, что законодательство не предусматривает обязанности составлять и хранить анализ субконто, а также хранить доказательства направления своим участникам протоколов общих собраний участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 17).

Согласно пункту 3 статьи 6 Закона о бухучете бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона о бухучете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Исходя из пункта 1 статьи 17 Закона N 402-ФЗ, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфин России от 29.07.1998 N 34н (далее - положение по ведению бухгалтерского), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Закона N 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В регистре бухгалтерского учета не допускаются исправления, не санкционированные лицами, ответственными за ведение указанного регистра.

Оборотно-сальдовые ведомости являются регистрами бухгалтерского учета, которые содержат информацию об остатках и оборотах по бухгалтерским счетам за соответствующие периоды.

В случае если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление регистра бухгалтерского учета другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа изготавливать за свой счет на бумажном носителе копии регистра бухгалтерского учета, составленного в виде электронного документа.

В соответствии с пунктом 98 положения по ведению бухгалтерского учета, организация обязана хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с разъяснениями, данными в Письме ФНС России от 14.08.2013 N АС-4-3/14759@ "О направлении разъяснений Минфина России" документы, утраченные налогоплательщиком, служащие основанием для правильного исчисления налогов, должны быть восстановлены.

Согласно пункта 2 части 1 статьи 4 и части 3 статьи 6 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле", приказа Минкультуры от 25.08.2010 N 558 и пунктами 19, 52, 351, 361, 362, 379, 412, 429 перечня типовых документов перечисленные документы подлежат хранению в организации на постоянной основе или согласно указанных в перечне сроков.

Исходя из сложившейся судебной практики, допускается истребование у общества с ограниченной ответственностью по требованиям участников анализа субконто по счетам бухгалтерского учета (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2018 по делу N А32-11481/2017, от 16.07.2015 по делу N А32-41429/14, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2016 по делу N А26-1054/15, Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2020 по делу N А34-15243/18). С у четом этого возражения ответчика в части истребования анализа субконто суд обоснованно не принял.

Таким образом доводы об отсутствии обязанности ведения и предоставления анализа субконто по счетам бухгалтерского учета получили надлежащую оценку.

В части обязания передать доказательства направления протоколов общих собраний участников ООО "АгроКонцерн Покровский" участнику Общества суд согласился с позицией ответчика, поскольку ни положения статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни положения устава общества обязанность хранения таких документов, кроме, собственно, протоколов общих собраний, не предусматривают.

В остальной части уточненных требований ответчик не представил доказательств направления запрошенных документов ответчику, в связи с чем требования истца надлежит признать обоснованными.

Доводы о недоказанности истцом направления ответчику требования о предоставлении документов, отклоняются.

Как указано выше, запрос о предоставлении документов был получен ответчиком 31.08.2022 (ШПИ 34402272070403). Поскольку запрос получен фактически, бремя доказывания отличия фактически полученного почтового отправления от представленного суду, возлагается на ответчика. Суд обращает внимание, что для добросовестного ответчика - получателя почтового отправления, не является затруднительным представить полученное почтовое отправление в целях подтверждения его содержания.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение N 2003 от 15.08.2023) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2023 по делу N А32-14765/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко