Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 21АП-3555/23 по делу N А83-18735/2022

15 сентября 2023 г.

Дело N А83-18735/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Сикорской Н.И., Тарасенко А.А.

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

при участии:

от Безверчук Веры Васильевны - Сергиенко Н.Б., представитель на основании доверенности от 20.12.2022 N 82/134-н/82-2022-3-133,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кононенко Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2023 по делу N А83-18735/2022 (судья Плотников И.В.)

по исковому заявлению Кононенко Екатерины Владимировны

к Безверчук Вере Васильевне

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Администрации Раздольненского сельского поселения Раздольненского района Республики Крым, общества с ограниченной ответственностью "Меркурий",

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Кононенко Екатерина Владимировна (далее - истец, Кононенко Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Безверчук Вере Васильевне (далее - ответчик) с требованием (с учетом заявления об уточнении требований, поданного порядке статьи 49 АПК РФ) о взыскании неосновательного обогащения в размере 428 580 руб. 31 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является правоприемником Яблоненко В.Н., который будучи участником ООО "Меркурий" с размером доли в Уставном капитале 50%, в интересах Общества понес затраты собственных средств, в том числе в виде дополнительных учредительных взносов, половину которых должен компенсировать ответчик по делу, поскольку последний также является участником ООО "Меркурий" с размером доли в Уставном капитале 50%.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кононенко Е.В. обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права и не установления всех обстоятельств дела. В частности, апеллянт указал, что судом первой инстанции не учтено, что наследство, открывшееся после смерти Яблоненко В.Н. в установленный законом срок было принято истцом, которая является в соответствии с пунктом 1 статьи 1142 ГК РФ его наследницей по закону, в результате чего произошла перемена лиц в обязательстве Безверчук В.В. перед Яблоненко В.Н. с переходом прав кредитора по этому обязательству к истцу; в соответствии со списком участников ООО "Меркурий" Безверчук В.В. с 27.07.2016 года по настоящее время свою долу в уставном капитале Общества не оплатила.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений, представила отзыв на апелляционную жалобу.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства по делу.

ООО "Меркурий" привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, о чем 17.10.2014 внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на день рассмотрения спора, учредителями (участниками) ООО "Меркурий" являются два физических лица - Кононенко Е.В., размер доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 623869 руб. и Безверчук В.В., размер доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 623869 руб.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества значится генеральный директор Яблоненко О.В.

Кононенко Е.В., в свою очередь является правопреемником Яблоненко В.Н. в порядке наследования, на основании свидетельства о праве на наследство по закону серии 82АА N 2541851, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 16.05.2022 г.

Обращаясь в суд с данным исковым заявлением Кононенко Е.В. указывает на то, что Яблоненко В.Н. будучи участником и генеральным директором ООО "Меркурий", в целях осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществил вложения личных денежных средств в имущество Общества за период 2017-2019 года на общую сумму в размере 857160,61 руб., которая состоит из сумм оплаченных ООО "Меркурий" в счет погашения земельного налога и пеней за несвоевременное внесения указанного налога, а также иных налоговых отчислений; арендной платы, согласно Договора аренды земельного участка от 12.05.2017 года; оплата услуг по Договору об оказании охранных услуг; дополнительных учредительных взносов; административных штрафов наложенных на Общество, а также судебных расходов в виде уплаченных государственных пошлин и оказания юридических услуг, в связи с чем указанная сумма должна быть распределена между участниками Общества в равных долях, а поскольку ответчик возмещение 50% указанной суммы в добровольном порядке не осуществил у последнего возникло неосновательное обогащение на сумму 428580 руб. 31 коп.

Изложенные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с данным иском в суд.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положений статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на участника общества возложено ряд обязанностей, таких как: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности; Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом ООО "Меркурий", утвержденным решением N 1 от 01.10.2014 года (далее - Устав), действующим на день рассмотрения спора по существу, также предусмотрен ряд обязанностей участников обществ, в частности: соблюдать положения настоящего Устава; оплатить долю в уставном капитале Общества в порядке и размерах и в сроки которые предусмотрены законодательством об общества с ограниченной ответственностью и договором об учреждении Общества; информировать своевременно Общество об изменениях сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или места нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, на Участника (участников) могут быть возложены иные обязанности (дополнительные обязанности). Указанные обязанности могут быть установлены в порядке, определенном законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (пункты 4.7. - 4.8.).

Согласно пункту 5.1. Устава, Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 8.6. Устава, именно к полномочиям общество собрания Общества, как высшего органа его управления, входит принятие решений, в том числе по вопросам внесения в Устав Общества положений, устанавливающих обязанность Участников по внесению вкладов в имущество Общества; принятие решения о внесении участниками Общества вклада в его имущество и т.п.

В соответствии с положениями статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Пунктом 1 статьи 66.1 ГК РФ установлено, что вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Как верно указано судом первой инстанции, порядок внесения вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью определен статьей 27 Закон N 14-ФЗ, пунктами 1, 2 которой предусмотрено, что участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 27 Закона N 14-ФЗ вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со статьей 27 Закона N 14-ФЗ участники общества могут вносить вклады в имущество общества.

При применении указанной статьи судам необходимо учитывать, что обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов.

Подразделом Е раздела 6 Устава общества установлена обязанность участников по внесению вкладов в имущество, в том числе деньгами и иным имуществом имущественными правами в порядке, определенном решением общего собрания.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Меркурий" соответствующих решений о внесении вкладов в имущество общества за период 2017-2019 не принималось.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом возражая против иска, ответчик указал, что за указанный период общие собрания общества фактически не проводились, в связи с чем, подобного рода решения не могли быть приняты в силу норм закрепленных в ст. 27 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленное во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Судом первой инстанции верно установлено, что Яблоненко В.Н., будучи одним из учредителей и генеральным директором ООО "Меркурий", осуществил внесение денежных средств на счет общества без оформления какого-либо договора, т.е. достоверно зная, что обществом на себя каких-либо обязательств по возврату денежных средств не принимается. Доказательств, свидетельствующих о том, что внесенные денежные средства были учтены в бухгалтерской документации общества как возвратные, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции, не представлено. Доказательств, подтверждающих факт того, что Яблоненко В.Н. согласовал осуществление указанных затрат с ответчиком, а впоследствии возмещение им части указанных расходов в материалы дела не представлено

Судом первой инстанции верно отмечено, что само по себе обстоятельство осуществления внесения денежных средств, в том числе в интересах Общества, не может служить основанием для возложения на ответчика обязанности по несению расходов на компенсацию указанных затрат.

Также судом обоснованно обращено внимание на положения пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" согласно которому, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что со стороны Яблоненко В.Н., как генерального директора ООО "Меркурий", в свое время, было допущено возложение на Общество налоговых и административных штрафов (пеней), которые были покрытым последним за собственный счет, данное обстоятельство не может быть расценено, как несение затрат в интересах общества.

Остальные суммы указанные, в числе подлежащих возмещению относятся исключительно к хозяйственной деятельности предприятия, которые в силу норм действующего законодательства не могут быть возложены на участников общества.

Оценив в соответствии со статьи 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Доводы апеллянта о том, что в соответствии со списком участников ООО "Меркурий" Безверчук В.В. с 27.07.2016 года по настоящее время свою долу в уставном капитале Общества не оплатила, отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Так, постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда Республики Крым от 08.07.2016 года по делу N А83-5237/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.2016 решение суда первой инстанции отменено; признано недействительным решение учредителя общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - Яблоненко Владимира Николаевича от 01.10.2014 года в части исключения из состава учредителей Частного предприятия "Меркурий-2" - Безверчук Веры Васильевны; за Безверчук Верой Васильевной проживающей по ул. Южная, д. 9, пгт. Раздольное Раздольненского района Республики Крым признано право собственности на 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью "Меркурий" номинальной стоимостью 623 869,00 рублей.

При этом постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 года по делу N А83-5237/2015 установлено, что право Безверчук В.В. на защиту ее интереса, как участника ЧП "Меркурий-2", правопреемником которого является ООО "Меркурий" подлежит судом защите в силу требований п.п.1, п.п.4 п. 2 ст. 16 ГК Украины путем восстановления положения, существующего до нарушения (до исключения Безверчук В.В. из состава учредителей ЧП "Меркурий-2", на основании решения участника N 1 от 01.10.2014).

Таким образом, ООО "Меркурий" является правопреемником ЧП "Меркурий-2", следовательно внесенный ответчиком взнос в уставный капитал ЧП "Меркурий-2", чего не оспаривал Яблоненко В.Н., правопреемником которого является апеллянт, соответственно является взносом в уставный капитал ООО "Меркурий" и составляет 50%.

Указанные обстоятельства неоднократно были предметом судебных разбирательств, по делу N А83-2958/2017 по иску Яблоненко Владимира Николаевича к Безверчук Вере Васильевне, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца ООО "Меркурий" об исключении участника общества из ООО "Меркурий". Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2018 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Кроме того, указанные обстоятельства были предметом судебных разбирательств и по другим спорам (А83-9598/2016, А83-1930/2015, А83-19842/2017).

Таким образом, судебными актами вступившими в законную силу установлено право собственности Безверчук В.В. на 50 % доли в ООО "Меркурий", в связи с чем, в соответствии частью второй статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2023 по делу N А83-18735/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кононенко Екатерины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Колупаева

Судьи

Н.И. Сикорская А.А. Тарасенко