Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 09АП-52763/23 по делу N А40-208541/2021

г. Москва

15 сентября 2023 г.

Дело N А40- 208541/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу N А40-208541/2021 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок (договоры купли-продажи транспортных средств) недействительными, о применении последствий недействительности сделок (заинтересованные лица с правами ответчика - Зулумбеков Мамакозу Асланбекович, ООО "Автолизинг Юго-запад", ООО "Автолизинг Юг"), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Соловьевой Ирины Евгеньевны (судья Игнатова Е.С.).

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Автолизинг Юг" - Жданов Ю.В. (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2021 возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением суда от 31.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Рыков Аркадий Анатольевич.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля, заключенного 26.08.2018 между должником Соловьевой Ириной Евгеньевной и Зулумбековым Мамакозу Асланбековичем, и договора купли-продажи N 1004003-603 от 18.07.2019, заключенного между должником и ООО "Автолизинг Юго-Запад", а также о применении последствий недействительности этих сделок.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.07.2023 (резолютивная часть от 26.06.2023) в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий, не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.07.2023, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Финансовый управляющий представил письменные дополнение к апелляционной жалобе, ООО "Автолизинг Юго-Запад" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу. Процессуальные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества "Автолизинг Юг" против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил оставить определение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, 26.08.2018 между должником (продавец) и Зулумбековым М.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство VOLKSWAGEN PASSAT, год выпуска 2003, Идентификационный номер (VIN): WVWZZZ3BZ3E322672.

Покупная цена по условиям договора составляет 200.000,00 рублей.

18.07.2019 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1004003-603, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство ФОЛЬКСВАГЕН ПАССАТ, год выпуска: 2016, идентификационный номер (VIN): WVWZZZ3CZHE003865, г.н. н271уо777.

Покупная цена по условиям договора составляет 950.000,00 рублей.

Финансовый управляющий должника, указывая на то, что указанные договоры являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего должника, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не представил доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания недействительными сделок по отчуждению транспортных средств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 главы III.1 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Финансовый управляющий наделен правом подачи в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 указанного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве (абзац второй пункта 7 статьи 213.9 данного Федерального закона).

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно абз. 4 п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9). В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать по существу верными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2021 принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника, оспариваемые сделки совершены 26.08.2018 и 18.07.2019, в связи с чем, данные сделки могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом доводы управляющего о том, что момент совершения сделки с Зулумбековым Мамакозу Асланбековичем подлежит исчислению с даты перерегистрации транспортного средства в органах, осуществляющих государственную регистрацию (09.06.2022), обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором предусмотрена обязательная передача имущества, моментом заключения договора купли-продажи является момент передачи соответствующего имущества.

Пункт 3 статьи 433 ГК РФ предусматривает, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу части 3 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а пункту 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предписывает считать договор заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации правовой режим движимого имущества не предусматривает обязательной государственной регистрации права собственности на него, а также государственной регистрации перехода права собственности.

Поскольку само отчуждение транспортного средства не подлежит государственной регистрации, следовательно, на транспортное средство распространяется положение пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и у лица, приобретшего по договору транспортное средство от прежнего собственника, право собственности возникает с момента передачи такого средства. С этого момента приобретшее транспортное средство лицо на основании пункта 1 статьи 209 и пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе свободно в полном объеме осуществлять гражданские права собственника.

В соответствии с частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 г. N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации", абз. 2 п. 2 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации (приложение N 1 к Приказу МВД РФ от 24.11.2008 г. N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств") предусмотрена регистрация собственниками или владельцами автотранспортных средств в целях обеспечения государственного учета транспортных средств.

Как указано в Определении Конституционного Суда N 1312 от 04.10.2012 года регистрация транспортных средств осуществляется не для подтверждения уполномоченным государственным органом перехода прав на движимое имущество, а с целью допуска транспортных средств к участию в дорожном движении под контролем государства.

Таким образом, право собственности на выше указанное спорное транспортное средство перешло от должника к ответчику с момента его передачи от продавца к покупателю, т.е. с момента подписания договора и передачи имущества (26.08.2018). С этого момента приобретшее транспортное средство лицо на основании пункта 1 статьи 209 и пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе свободно в полном объеме осуществлять гражданские права собственника.

О фальсификации или подложности спорного договора финансовым управляющим не заявлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Между тем, в рассматриваемом случае управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представил доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (превышения обязательств над стоимостью активов должника) на даты осуществления оспариваемых сделок.

Наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2016 по делу N А40-31510/15).

Кроме того, в рассматриваемом случае управляющим не доказано, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В силу абз. 7 пункта 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Финансовый управляющий посредством изучения объявлений о продаже аналогичного имущества на электронной площадке https://avito.ru/, установил, что согласно данным средняя цена продажи транспортного средства VOLKSWAGEN PASSAT, год выпуска 2003, Идентификационный номер (VIN): WVWZZZ3BZ3E322672 составляет от 400.000,00 руб. до 475.000,00 руб., средняя цена продажи транспортного средства ФОЛЬКСВАГЕН ПАССАТ год выпуска: 2016, Идентификационный номер (VIN): WVWZZZ3CZHE003865 составляет 2.000.000,00 руб., что по его мнению, явно не соответствует рыночной (действительной) стоимости транспортных средств, отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи от 26.08.2018 и 18.07.2019.

Вместе с тем, указанные распечатки не могут являться доказательством неравноценности встречного исполнения, поскольку представленная финансовым управляющим должника информация о стоимости автомобилей дана на 12.07.2022 и 12.02.2023, в то время как оспариваемые сделки были совершены 26.08.2018 и 18.07.2019.

Кроме того, из распечаток с интернет-ресурса не видно в каком состоянии продавались автомобили стоимостью от 400.000,00 руб. до 475.000,00 руб. и стоимостью 2.000.000,00 руб., в связи с чем, невозможно соотнести стоимость указанных автомобилей со стоимостью реализованных должником транспортных средств, определенных в оспариваемых договорах.

Финансовым управляющим не представлено в материалы дела заключения (отчета о рыночной стоимости), в том числе экспертного, из которого следовало бы, что стоимость транспортных средств, значительно отличалась от стоимости определенной в оспариваемых договорах.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными.

18 июля 2019 года между ООО "Автолизинг Юго-запад" (Лизингодатель) и Соловьёвой И.Е. (Должник, Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1004003-603 от 18.07.2019 (далее - Договор, Приложение N 1) транспортного средства VOLKSWAGEN PASSAT, год выпуска 2016, VIN WVWZZZ3CZHE003865, государственный регистрационный знак Н271УО777, паспорт транспортного средства 78 УХ 165816 (далее - ТС).

Поскольку в соответствии с ч. 4 п. 1 ст. 4 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения, по данному договору лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (ТС) у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Транспортное средство принадлежало ООО "Автолизинг Юго-запад" на праве собственности на основании договора купли-продажи транспортного средства N 1004003-603 от 18.07.2019. Предусмотренная договором купли-продажи транспортного средства оплата в размере 950 000,00 руб. была произведена обществом своевременно в полном размере по реквизитам в соответствии с заявлением Соловьевой И.Е. (Приложение N 4). ТС было фактически передано покупателю (ООО "Автолизинг Юго-запад") по акту приема-передачи транспортного средства от 18.07.2019 по договору купли-продажи транспортного средства N 1004003-603 от 18.07.2019.

Передача транспортного средства должнику в лизинг подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 18.07.2019 по договору финансовой аренды (лизинга) N 1004003-603 от 18.07.2019.

Переход права собственности на транспортное средство также был закреплен соответствующими записями и подписями сторон в Паспорте транспортного средства.

Впоследствии 17.09.2019 был заключен договор N 1УКП между ООО "Автолизинг Юг-запад" и ООО "Автолизинг Юг", по которому были уступлены права (требования) по договорам финансовой аренды (лизинга), включая договор финансовой аренды (лизинга) N 1004003-603 от 18.07.2019 с Соловьёвой И.Е., а также было передано транспортное средство, являвшееся предметом лизинга по договору.

О состоявшейся уступке прав (требований) и замене лизингодателя на новое лицо Соловьева И.Е. была уведомлена надлежащим образом в соответствии с п. 14.4, 14.5 Правил лизинга транспортных средств.

В связи с неуплатами предусмотренных договором лизинговых и иных платежей и на основании пункта 12.1.4, 12.2, 14.4 Правил лизинга транспортных средств (Приложение N 12, а также руководствуясь п. 2 ст. 13, п. 6 ст. 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ договор был расторгнут ООО "Автолизинг Юг" в одностороннем порядке 13.12.2019 и Соловьевой И.Е. было предъявлено требование о возврате арендованного имущества, о чем ООО "Автолизинг Юг" уведомил Соловьеву И.Е. направлением ей Почтой России ценного письма с описью вложения и уведомлением о вручении по адресу, указанному в Договоре.

Согласно п. п. 9.1, 9.4 Правил лизинга транспортных средств лизингополучатель при прекращении договора обязана вернуть лизингодателю ТС в том же состоянии, в котором оно было передано в лизинг, с учетом нормального износа.

В связи с тем, что Соловьева И.Е. уклонялась от возврата лизингового имущества и в соответствии с п. 9.3, 12.1 Правил лизинга транспортных средств и на основании п. 3 ст. 11, п. 6 ст. 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ, ТС VOLKSWAGEN PASSAT, 2016 года выпуска, было изъято у должника 19.12.2019 и реализовано по договору N 91/АЛЮ от 14.01.2020.

26.12.2019 в Гагаринский районный суд г. Москвы Соловьева И.Е. подала исковое заявление к ООО "Автолизинг Юго-запад", ООО "Автолизинг Юг" о признании изъятия предмета лизинга незаконным, обязании возвратить предмет лизинга.

31.07.2020 ООО "Автолизинг Юг" подало встречное исковое заявление к Соловьевой И.Е. о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N 1004003-603 от 18.07.2019.

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 23.10.2020 по делу N 02-1309/2020 в удовлетворении исковых требований Соловьевой Ирины Евгеньевны к ООО "Автолизинг Юго-запад", ООО "Автолизинг Юг", Березину Олегу Алексеевичу о признании изъятия предмета лизинга незаконным, обязании передать предмет лизинга - отказано, с Соловьевой Ирины Евгеньевны в пользу ООО "Автолизинг Юг" взысканы задолженность по договору аренды (лизинга) от 18.07.2019 в размере 161 500 руб., неустойку в размере 50 000 руб., арендные платежи 16 150 руб., расходы по розыску, эвакуации и изъятию транспортного средства в размере 33 380 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 638,10 руб.".

ООО "Автолизинг Юг" 29.03.2021 был получен исполнительный лист ФС N 027632345 на общую сумму 270 668,01 руб., на основании которого было возбуждено исполнительное производство N 29438/21/77033-ИП от 29.03.2021 в Черемушкинском ОСП УФССП России по г. Москве.

Таким образом, из этого следует, что заключение договора купли-продажи транспортного средства было обусловлено заключенным сторонами договором лизинга (в соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи"), и для определения неравноценности встречного исполнения обязательств (или отсутствия таковой неравноценности) необходимо рассмотреть встречное исполнение обязательств как с точки зрения конкретных условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, так и с точки зрения существенного ухудшения для должника условий сделки, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Цена товара по общему правилу определяется сторонами в договоре купли-продажи (ст. 485 ГК РФ).

После приобретения предмета лизинга лизингодатель должен был передать его Соловьевой И.Е. в пользование по Договору лизинга с последующим выкупом. Выкупная цена при этом равнялась закупочной цене, что ни финансовым управляющим Рыковым А.А., ни самой Соловьевой И.Е. никак не оспаривается.

Данный факт доказывает отсутствие неравноценности во встречном исполнении обязательств, поскольку в данном случае, в данных конкретных условиях и обстоятельствах встречным исполнением обязательств следует рассматривать обратный выкуп Соловьевой И.Е. проданного ею транспортного средства после окончания пользования им на условиях финансовой аренды (лизинга) за ту же цену.

Имущественный интерес ООО "Автолизинг Юг" в данном случае заключался в получении платы за время пользования Соловьевой И.Е. предметом лизинга, поскольку разница между закупочной и выкупной ценой отсутствует.

Ни финансовый управляющий Рыков А.А., ни сама Соловьева И.Е. не настаивают на том, что согласование указанной закупочной цены было сделано исключительно в интересах ООО "Автолизинг Юг".

То обстоятельство, что согласованная сторонами цена транспортного средства (учитывая его индивидуальные недостатки и техническое состояние) при его купле-продаже, могла быть ниже рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, обусловлено, кроме прочего, необходимостью применения понижающего коэффициента, позволяющего при окончательных расчетах с клиентами правильно рассчитать сальдо встречных обязательств с учетом вероятных задолженностей по уплате лизинговых и иных платежей в пользу Лизингодателя, а также необходимости погашения за лизингополучателя неуплаченных штрафов за правонарушения в области дорожного движения и иных возможных ограничений, идущих в зачет цены реализации транспортного средства, как изъятого предмета лизинга.

О необходимости расчета сальдо встречных обязательств указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Условия и принципы проведения окончательных взаимных расчетов также изложены в п. 12.3.2 Правил лизинга транспортных средств.

Правильность расчета сальдо встречных обязательств была проверена Гагаринским районным судом г. Москвы по делу N 02-1309/2020, и неосновательного обогащения на стороне ООО "Автолизинг Юг" или занижения стоимости транспортного средства выявлено не было.

С точки зрения возможного существенного ухудшения для должника условий сделки, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, заключенный лизингодателем в процессе обычной хозяйственной деятельности договор купли-продажи транспортного средства с Соловьевой И.Е. ничем существенным образом не отличается от всех остальных заключенных договоров, в том числе с аналогичными транспортными средствами.

Кроме того, финансовым управляющим не доказано, что к моменту совершения сделки другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения спорных сделок ответчики являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу N А40-208541/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

Р.Г. Нагаев А.Н. Григорьев