Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 09АП-49835/23 по делу N А40-36576/2023

г. Москва

14 сентября 2023 г.

Дело N А40-36576/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Альт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2023

по делу N А40-36576/23-82-274, принятое судьей Абызовой Е.Р.

по иску ООО "Альт" (ИНН 0326559570, ОГРН 1180327004252)

к АО ВТБ Лизинг (ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244)

об изменении условий договора лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Решетов Д.А. по доверенности от 30.03.2022, уд. адвоката N 1924 от 06.08.2012;

от ответчика: Аблова А.Д. по доверенности от 01.03.2022, диплом ААМ 1700492 от 29.06.2019;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу ВТБ "Лизинг" (далее - ответчик) об изменении договора лизинга от 22.02.2022 N АЛ 129252/03-22 ИРК в части размера и суммы лизинговых платежей, установив начальный размер ежемесячного платежа 222215,05 руб., изменить сумму лизинговых платежей и внести изменения в график лизинговых платежей с учетом изменения размера лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2023 по делу N А40-36576/23 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не обосновал и документально не подтвердил обоснованность заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.02.2022 г. между ООО "ЛЦ-Иркутск" и ООО "Альт" был заключен договор купли-продажи нового автомобиля Chevrolet Tahoe VIN 1GNSK8KD3MR462269.

Как было указано в договоре, стоимость автомобиля составила 8695000 руб. (указанные действия необходимы были для "брони" со слов менеджера ВТБ Лизинг при согласовании условий бедующей сделки).

22.02.2022 г. между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен договор лизинга N АЛ 129252/03-22 ИРК (далее - Договор лизинга, Договор) с целью выкупа указанного автомобиля.

Суммы лизинговых платежей за период с 24.03.2022 по 24.02.2027 г., зафиксированная Договором, составила 14202403 руб., в том числе НДС 20%.

Ежемесячный лизинговый платеж составил 222215,05 руб.

Истец 25.02.2022 г. платежным поручением N 26 перечислил ответчику 35000 руб. комиссию за организацию сделки, платежным поручением N 27 перечислил ответчику 869500 руб. авансовый платеж по Договору лизинга.

28.02.2022 г. истец по платежному поручению N 28 перечислил ответчику 205885 руб. возмещение расходов на страхование КАСКО и ДСАГО.

28.02.2022 г. истец по платежному поручению N 29 перечислил ответчику 12708,98 руб. возмещение расходов ОСАГО.

Всего истец с 25.02.2022 г. по 28.02.2022 г. перечислил ответчику по Договору лизинга 1123093, 98 руб.

28.02.2022 водитель истца прибыл из г.Улан-Удэ вг. Иркутск в автосалон ООО "ЛЦ-Иркутск", где и должна была состоять передача автомобиля. Автомобиль был готов к передаче, однако представитель лизингодателя в автосалон не явился. Менеджер лизингодателя к исходу рабочего дня проинформировал лизингополучателя и продавца о принятом решении не выдавать предметы лизинга до рассмотрения вопроса о возможности передачи автомобиля на заключенных или иных условиях в иные дни.

29.02.2022 ответчик уведомил истца о невозможности передачи автомобиля на заключенных условиях и о необходимости заключения дополнительного соглашения об увеличении размера и суммы лизинговых платежей примерно пропорционально увеличенной ключевой ставки Банка России.

28.02.2022 г. Банк России повысил ключевую ставку до 20% годовых, что повлекло за собой увеличение стоимости привлеченных Лизингодателем денежных средств для финансирования договоров финансовой аренды (лизинга). В связи с существенным изменением обстоятельств Лизингодателем было предложено заключить дополнительные соглашения, пересматривающее увеличенные размеры лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга), в противном случае, как устно пояснил ответчик, сделка вообще может не состояться.

02.03.2022 г. стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к Договору лизинга. Сумма лизинговых платежей была увеличена с 14202403 руб. до 19208732,80 руб., а месячный лизинговый платеж возрос с 222215,05 руб. до 305653,88 руб.

Истец указал, что до подписания дополнительного соглашения ответчик отказался передавать предмет лизинга, предложив истцу обратиться в суд и предупредив, что передаст тем временем автомобиль в аренду другим лицам. Представитель ответчика заверил истца, что условия Договора лизинга будут в обязательном порядке пересмотрены обратно после снижения ключевой ставки, после чего истец подписал дополнительное соглашение от 03.03.2022 N 1 с вышеуказанными условиями повышения размера лизинговых платежей.

03.03.2022 г. стороны подписали акт приема передачи автомобиля Chevrolet Tahoe.

Указанный Договор лизинга, заключенный между сторонами, является договором присоединения в соответствии и со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденных приказом АО ВТБ Лизинг от 29.12.2021 г., являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (далее - Правила лизинга).

Обращаясь с требованиями, истец, ссылаясь на ст. 451 ГК РФ, указал, что при заключении договора стороны исходили из того, что ежемесячный платеж составит 222215,05 руб. и нигде не зафиксировано, что он увеличится через пять дней на 40%; повышение ставки вызваны решением ЦБ РФ, и стороны не могли этого предвидеть; если бы истец знал, что ответчик увеличит платеж на 40% месячная оплата составит 305653,88 руб., а 222215,05 руб., истец отказался бы от заключения сделки; если бы истец знал, что ответчик, подняв оплату,снижать ее не будет, то Дополнительное соглашение не заключал бы; сейчас лизинговые платежи на подобный автомобиль в других компаниях и у ответчика стоит около 200 тыс. руб.; истцу дешевле возвратить автомобиль и взять новый такой же, но это лишит и ответчика дохода; истец выплатил ответчику 5148654,32 руб., а на момент заключения Дополнительного соглашения было облачено более 1 миллиона рублей.

В связи с этим истец просил суд изменить цену Договора лизинга в соответствии с первоначальными условиями сторон о цене, поскольку оплата по новой цене влечет для истца значительные убытки.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что истец, приобретая автомобиль в период ставки 20%, не мог не осознавать юридические последствия заключения Дополнительного соглашения. Кроме того, с учетом длительного периода внесения истцом платежей, истец не возражал против установленного размера и принимал его.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законами или договором.

Существенными признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ лицо, требующее изменения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность условий, перечисленных в подп. 1-4 п. 2 ст. 451 ГК РФ, а именно: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдёт; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как указано выше, Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга и является договором присоединения в силу ст. 428 ГК РФ (п. 1.1. Договора лизинга).

Во исполнение Договора лизинга между ответчиком и ООО "ЛЦ-Иркутск" был заключен договор купли-продажи от 22.02.2022 N АЛК 129252/03-22 ИПК (далее -Договор купли-продажи"), на основании которого ответчик приобрел в собственность Предмет лизинга для его последующей передачи в лизинг. Оплата по Договору купли-продажи была произведена ответчиком в полном объёме 03.03.2022 в порядке, предусмотренном условиями Договора купли-продажи.

Оплата стоимости предмета лизинга по Договору купли-продажи была произведена ответчиком в полном объёме 03.03.2022, в надлежащие сроки.

Истец посчитал, что Договор лизинга подлежит изменению в судебном порядке в связи с существенным изменением обстоятельств на основании ст. 451 ГК РФ.

Между тем, согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

При заключении Дополнительного соглашения N 1 стороны знали, что ключевая ставка Центрального Банка РФ в дальнейшем будет пересматривается. Это следует из сообщения на сайте Центрального Банка РФ и из истории изменения ключевой ставки (например, ставки в 2014-2015 годах).

Истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, добровольно принял решение приобретать в финансовую аренду транспортное средство, учитывая все возможные риски своей деятельности в период пика экономической нестабильности (конец февраля - начало марта 2022).

Дополнительное соглашение N 1 было заключено сторонами 02.03.2023, то есть после изменения ключевой ставки Центрального Банка РФ.

При этом абз. 2 п. 1 ст. 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Сами по себе обстоятельства изменении ключевой ставки не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность изменение ключевой ставки в период исполнения сделки; само изменение ключевой ставки с учетом экономических процессов внутри страны и глобальных процессов, происходящих внешнего мира, не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора в судебном порядке. Данная ставка пересматривается Центральным Банком Российской Федерации регулярно (за 2021 год ЦБ РФ менял ключевую ставку 8 раз), оснований полагать, что на всем протяжении действия Договора лизинга ключевая ставка сохранилась бы в значении 20% у сторон Договора лизинга не имелось, поскольку исходя из сообщений Банка России от 28.02.2022, размещенных на его официальном сайте, можно сделать вывод о том, что ставка предполагалась к изменению.

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 ГК РФ допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Суд первой инстанции посчитал, что указанных оснований в рассматриваемом деле не имеется.

Соответственно, Договор лизинга не подлежит изменению судом в порядке ст.451 ГК РФ.

При этом ни в переписке по электронной почте, ни через личный кабинет Лизингополучателя на сайте ответчика, ни посредством почтового отправления истец не выразил отказа от заключения Дополнительного соглашения, относительно согласия с условиями Договора. Истец сам подтвердил готовность к исполнению Договора лизинга на тех условиях, которые согласованы сторонами в Дополнительном соглашении N 1 к Договору лизинга. Таким образом, в случае несогласия с новым графиком платежей, которое не было продемонстрировано истцом, он мог изначально отказаться от заключения Дополнительного соглашения к Договору лизинга и требовать от ответчика исполнения Договора лизинга на первоначальных условиях, либо заявить требование о возмещении убытков.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2023 по делу N А40-36576/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И.Панкратова А.В. Бондарев