Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 20АП-3543/23 по делу N А68-12093/2018

г. Тула

18 сентября 2023 г.

Дело N А68-12093/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.09.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Тучковой О.Г. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (Акционерное общество) (ОГРН 1027739165409, ИНН 7736188731) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2023 по делу N А68-12093/2018 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к открытому акционерному обществу "Донской завод радиодеталей" (ОГРН 1027101373738, ИНН 7114001610) о взыскании задолженности, с учетом начисленных на нее по состоянию на 22.06.2018 процентов за пользование кредитом и пеней за ненадлежащее исполнение условий договоров по оплате процентов по кредитным договорам,

- по договору об открытии кредитной линии от 04.12.2017 N 127-2017/Т - 42457837,79 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 09.2017 N 118-2017/Т - 52812259,71 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 06.12.2017 N 129-2017/Т - 10613583,94 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 15.11.2017 N 124-2017/Т - 51756014,52 руб.,

- по кредитному договору от 24.02.2016 N 01-2016/Т - 32300939,76 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 21.03.2016 N 09-2016/Т - 90983790,73 руб.;

о взыскании процентов за пользование денежными средствами по вышеназванным договорам за период с 23.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда о взыскании задолженности по кредитным договорам;

о взыскании пеней в размере 40% годовых от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, за нарушение условий платежей по вышеназванным договорам,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Травертино",

УСТАНОВИЛ:

Банк профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (Акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец, Банк "Солидарность" ) обратился к открытому акционерному обществу "Донской завод радиодеталей" с исковыми требованиями:

о взыскании задолженности, с учетом начисленных на нее по состоянию на 22.06.2018 процентов за пользование кредитом и пеней за ненадлежащее исполнение условий договоров по оплате процентов:

- по договору об открытии кредитной линии от 04.12.2017 N 127-2017/Т - 42457837,79 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 09.2017 N 118-2017/Т - 52812259,71 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 06.12.2017 N 129-2017/Т - 10613583,94 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 15.11.2017 N 124-2017/Т - 51756014,52 руб.,

- по кредитному договору от 24.02.2016 N 01-2016/Т - 32300939,76 руб.,

- по договору об открытии кредитной линии от 21.03.2016 N 09-2016/Т - 90983790,73 руб.

О взыскании процентов за пользование денежными средствами по вышеназванным договорам за период с 23.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда о взыскании задолженности по кредитным договорам.

О взыскании пеней в размере 40% годовых от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, за нарушение условий оплаты по вышеназванным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Травертино".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2023 Банку профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (Акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано в удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу "Донской завод радиодеталей".

Не согласившись с принятым судебным актом, Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (Акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить обжалуемое решение, удовлетворив заявленные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт полагает, что фактически погашение задолженности ОАО "Донской завод радиодеталей" перед новым кредитором не было осуществлено, в связи с чем, договор цессии N 1312/03-17 был направлен на прикрытие вывода денежных средств из Банка.

В адрес суда от ОАО "Донской завод радиодеталей" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом в обоснование заявленных исковых требований к ответчику представлены заключенные между Банком "Солидарность" и ОАО "Донской завод радиодеталей" договоры:

- договор об открытии кредитной линии от 4.12.17 N 127-2017/Т (сумма кредита 40 млн. руб., плата за пользование денежными средствами по договору 12% годовых);

- договор об открытии кредитной линии от 09.2017 N 118-2017/Т (сумма кредита 50 млн. руб., плата за пользование денежными средствами по договору 11% годовых);

- договор об открытии кредитной линии от 6.12.17 N 129-2017/Т (сумма кредита 10 млн. руб., плата за пользование денежными средствами по договору 12% годовых);

-договор об открытии кредитной линии от 15.11.17 N 124-2017/Т (сумма кредита 49 млн. руб., плата за пользование денежными средствами по договору 11% годовых);

- кредитный договор от 24.02.2016 N 01-2016/Т (сумма кредита 30 млн. руб., плата за пользование денежными средствами по договору 18% годовых);

- договор об открытии кредитной линии от 21.03.16 N 09-2016/Т (сумма кредита 110 млн. руб., плата за пользование денежными средствами по договору 14% годовых).

Вышеназванными кредитными договорами предусмотрено, что в случае несвоевременного возврата кредита или уплаты процентов за пользование кредитом, а также комиссии, заемщик обязан уплатить Банку пени с даты, следующей за датой наступления исполнения любого обязательства, предусмотренного договором, в размере 40% годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченного платежа.

Истцом представлены составленные им расчеты долга, процентов за пользование кредитом и пени за просрочку платежей по вышеназванным кредитным договорам.

13.12.2017 между Банком "Солидарность" (Банк) и ООО "Травертино" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования) N 1312/03-17 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Банк уступает в полном объеме Цессионарию свои права кредитора по получению денежных средств по заключенным между Банком и ОАО "Донской завод радиодеталей" кредитным договорам от 04.12.2017 N 127-2017/Т, от 09.2017 N 118-2017/Т, от 06.12.2017 N 129-2017/Т, от 15.11.2017 N 124-2017/Т, N 01-2016/Т, от 21.03.2016 N 09-2016/Т.

П. 1.2, 1.5 Договора цессии предусмотрено, что задолженность должника перед Банком на 13.12.2017 составляет 259000000 руб. Указанную сумму в качестве оплаты за уступаемое право Цессионарий обязуется выплатить Банку.

В качестве доказательства оплаты Цессионарием Банку стоимости уступаемого права по договору уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 13.12.2017 представлены заключенный между ООО "Травертино" (продавец) и Банком "Солидарность" (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг N ВБ-20171213-3 от 13.12.2017, по которому продавец обязался продать покупателю акции ОАО "Обьнефтегазгеология", АО " Газпром газораспределение Брянск", АО "Оргэнергогаз" на общую сумму 1686408415 руб. и заключенное между ООО "Травертино" и Банком "Солидарность" соглашение от 13.12.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым долг Банка " Солидарность" перед ООО "Травертино" по договору купли-продажи ценных бумаг N ВБ-20171213-3 от 13.12.2017 погашен путем зачета встречных обязательств ООО "Травертино" перед Банком "Солидарность" по договорам уступки прав (требования), в т.ч. по договору уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 13.12.2017 на сумму 259000000 руб.

Банк "Солидарность", в лице конкурсного управляющего, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными заключенных между этим Банком и ООО "Травертино" сделок, в т.ч. договора купли-продажи ценных бумаг N ВБ-20171213-3 от 13.12.2017, соглашения от 13.12.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, договоров уступки прав (требования), в т.ч. договора уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 13.12.2017 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-4679/2018 от 01.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2022 в удовлетворении исковых требований Банка "Солидарность" в лице конкурсного управляющего отказано полностью.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что представленными в настоящее дело доказательствами подтверждается, что задолженность ОАО " Донской завод радиодеталей" перед Банком "Солидарность" по кредитным договорам от 04.12.2017 N 127-2017/Т, от 09.2017 N 118-2017/Т, от 06.12.2017 N 129-2017/Т, от 15.11.2017 N 124-2017/Т, N 01-2016/Т, от 21.03.2016 N 09-2016/Т была уступлена Банком новому кредитору в лице ООО "Травертино" по договору уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 14.12.2017.

Также, Ответчик исполнил обязательства по Кредитным договорам, надлежащему кредитору - ООО "Травертино", что подтверждается следующими документами:

1. 25 ноября 2019 года Должник и ООО "Травертино" заключили Акт об исполнении обязательств, в соответствии с которым ООО "Травертино" подтвердило исполнение обязательств по Кредитным договорам в полном объеме.

2. ООО "Травертино" предоставил Должнику Справку об отсутствии задолженности по Кредитным договорам исх. N 1/1119 от 29.11.2019 г.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ закрепляет общий принцип недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Из положений пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В силу статей 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования) (абзац 9 пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из обстоятельств дела, следует, что на момент обращения в суд с заявлением о взыскании денежных средств по Кредитным договорам, Банк " Солидарность" не обладал правами кредитора, соответственно не мог обратиться в суд с данным заявлением, ввиду отсутствия нарушения законных прав и интересов.

Таким образом, Банк "Солидарность" уступил права требования по Кредитным договорам ООО "Травертино", путем заключения Договора уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 13.12.2017 г.

На основании вступившего в силу определения Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 года по делу N А40-4679/18-178-7 "Б", Договор уступки прав (требования) N1312/03-17 от 13.12.2017 г. не признан недействительным, соответственно права кредитора по Кредитным договорам перешли к ООО "Травертино". Следовательно, основания для взыскания денежных средств по Кредитным договорам в пользу Банка " Солидарность" отсутствовали.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагаться на недействительность Договора уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 13.12.2017 г., поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 года по делу N А40-4679/18-178-7 "Б", Договор уступки прав (требования) N1312/03-17 от 13.12.2017 г. не признан недействительным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2023 по делу N А68-12093/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

О.Г. Тучкова Ю.А. Волкова