Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 11АП-10739/23 по делу N А72-978/2023

г. Самара

18 сентября 2023 г.

Дело N А72-978/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Ястремского Л.Л., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 сентября 2023 года в зале помещения суда апелляционную жалобу Оганисяна Гарика Славовича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2023 года по делу N А72-978/2023 (судья Топоров А.В.)

по иску Оганисяна Гарика Славовича, г. Ульяновск (ИНН 732714614079)

к обществу с ограниченной ответственностью "МаксТрейд", г. Ульяновск (ОГРН 1097325004160, ИНН 7325090360), обществу с ограниченной ответственностью "Элит", г. Ульяновск (ОГРН 1137325004112, ИНН 7325122156)

о признании недействительными (мнимыми) договора купли-продажи акций от 30.12.2013 N 21/13, соглашения о прощении долга от 01.07.2016,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН: 1027739216757, ИНН: 7726030449), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УЛЬЯНОВСКДОРСТРОЙ" (ОГРН 1027311566148, ИНН 7328007480),

при участии в судебном заседании: от истца - представитель Шишкина И.И. по доверенности от 26.01.2021; от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом; от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Оганисян Гарик Славович (далее - Оганисян Г.С., истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" (далее - ООО "МаксТрейд", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Элит" (далее - ООО "Элит", ответчик) о признании недействительными (мнимыми) договора купли-продажи акций от 30.12.2013 N 21/13, соглашения о прощении долга от 01.07.2016.

Определением от 07.02.2023 Арбитражный суд Ульяновской области принял указанное исковое заявление к производству, привлек к участию в деле акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", акционерное общество "Ульяновскдорстрой" - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2023 года по делу N А72-978/2023 в удовлетворении заявленного иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Как полагает заявитель жалобы, при вынесении обжалуемого решения, судом первой инстанции неполно были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, при вынесении судебного акта судом первой инстанции допущены нарушения норм материального права, а именно: ст. ст. 170,181, 200,201 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В спорной ситуации, как следует из обстоятельств дела, действия Стороны сделки не были направлены на переход права собственности на акции от ООО "МаксТрейд" к ООО "Элит", а имели своей целью вывод актива и последующую передачу ее в собственность Ананьевой Т.Н. - супруги Ананьева В.Н.

По мнению Оганисян Г.С, отсутствие передаточного распоряжения является дополнительным подтверждением мнимости сделки - договора купли-продажи акций и соглашения о прощении долга, целью которых был вывод активов ООО "МаксТрейд" и причинение вреда кредиторам.

О нарушении своих прав Оганисян Г.С. узнал в Арбитражном суде Ульяновской области при принятии судом определения от 17.03.2022 года по делу N А72-9337-16\2018 по заявлению ООО "Элит" о включении в реестр кредиторов ООО "МаксТрейд", в момент, когда регистратором P.O.C.T. в материалы указанного дела была представлен информация по лицевым счетам указанных Обществ.

Таким образом, Оганисян Г.С. не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске Оганисян Г.С. срока исковой давности (ст. 200 ГК РФ).

Конкурсным управляющий, в обоснование своей позиции, был приведен довод о том. что обособленные споры о признании соглашения о прощении долга от 01.07.2016 года недействительным, рассматривались в Арбитражном суде Ульяновской области, в период, когда Оганисян Г.С. являлся единственным учредителем и руководителем ООО "Элит", следовательно, Оганисян Г.С., являясь руководителем и учредителем юридического лица, являющегося стороной по делу, не мог не знать о наличии обособленных споров в отношении возглавляемого им Общества, в следствие чего, Конкурсный управляющий заявляет об истечении срока исковой давности.

На дату 19.06.2019 ода ООО "Элит" было получено лишь Определение АС Ульяновской области от 03.06.2019 года, при этом текста оспариваемого Договора купли-продажи акций и Соглашения о прощении долга у ООО "Элит" не имелось.

Основанием подачи жалобы, как следует из ее текста, стало не извещение ООО "Элит" о рассмотрении дела и, как следствие, невозможности формирования позиции по делу и представление отзыва.

Ознакомление с текстом Договора купли-продажи акций и текстом Соглашения о прощении долга Оганисян Г.С. было произведено в процессе судебного разбирательства при вынесении АС Ульяновской области Определения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2022 года по делу А72-9337-16\2018 по заявлению ООО "Элит" о включении в реестр кредиторов ООО "МаксТрейд", после ознакомления с материалами дела. До указанного момента, текстов Договора и Соглашения у Оганисян Г.С. не имелось.

Таким образом, истец полагает, что срок исковой давности пропущен не был, а выводы суда первой инстанции в данной части - ошибочны.

Ответчик просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.23г. апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 14.09.23 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явился представитель истца, который поддержал доводы жалобы. Истцом заявлено о приобщении дополнения к жалобе, а также о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - пояснения к акту экспертного исследования N 1857/2023 от 25.07.23 г.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В ответ на вопрос суда представитель пояснил в судебном заседании, что ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в суде первой инстанции заявлено не было.

Приложенные документы были созданы в июле 2023 года, т.е. через два месяца после обжалуемого судебного акта, следовательно, они не были и не могли быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции, тогда как законность судебного акта проверяется на дату его принятия.

При таких обстоятельствах на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайство о приобщении приведенных выше документов, подлежит отклонению, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.

Дополнительные доказательства поданы заявителем в электронном виде, в связи с чем в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" возврат этих документов на бумажном носителе не производится.

Сами дополнительные пояснения как письменная позиция приобщается судом к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом, явку не обеспечили. От конкурсного управляющего ООО "Элит" поступил письменный отзыв, просит отказать истцу в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить без изменения принятый по делу судебный акт.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, с 17.08.2016 по 06.06.2019 Оганисян Гарик Славович являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Элит" (ИНН 7325122156), предыдущим руководителем общества с 31.10.2013 по 24.08.2016 (запись в ЕГРЮЛ) был Ананьев Виктор Петрович.

30.12.2013 между ООО "МаксТрейд" (продавец), в лице директора Антонова Максима Сергеевича и ООО "Элит" (покупатель), в лице директора Ананьева Виктора Петровича, был заключен договор купли-продажи акций N 21/13, согласно которому ООО "МаксТрейд" обязался передать ООО "Элит" обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Ульяновскдорстрой" (номер государственной регистрации 1-02-01887-Е), номинальной стоимостью акции - 100 руб. в количестве 3 076 штук, по цене одной акции - 10 565 руб. 67 коп. Общая стоимость акций была определена сторонами в размере 32 500 000 (тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 коп. (пункты 1.1., 5.1. договора).

Согласно пункту 5.2. договора, оплата должна была быть произведена с отсрочкой платежа в срок до 31.12.2014.

Впоследствии, 01.07.2016 между ООО "МаксТрейд" (кредитор), в лице директора Антонова Максима Сергеевича и ООО "Элит" (должник), в лице директора Ананьева Д.П. было подписано Соглашение о прощении долга, предметом которого является освобождение кредитором должника от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1.2. настоящего Соглашения (прощение долга).

Согласно пункту 1.2. Соглашения, в соответствии с Договором купли-продажи акций N 21\13 от 30.12.2013, должник обязан уплатить кредитору 32 420 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.3. соглашения, стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2. настоящего Соглашения, с момента подписания настоящего договора.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу N А72-9337/2018 ООО "МаксТрейд" было признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019, по обособленному спору N А72-9337-9/2018 соглашение о прощении долга от 01.07.2016, заключенное между ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит", признано недействительным на основании статьи 10 ГК РФ, части 2 статьи 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", применены последствия недействительности сделки - с ООО "Элит" в пользу ООО "МаксТрейд" взыскано 32 420 000 руб.

03.06.2019 по обособленному спору N А72-9337-9/2018 ООО "МаксТрейд" был выдан исполнительный лист серия ФС N 028541535 на сумму 32 420 000 руб.

Истец указывает, что в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А72-9337-16/2018 было установлено, что конечным приобретателем спорных акций являлась Ананьева Т.Н. - супруга Ананьева В.П., а со стороны ООО "Элит" в лице Ананьева В.П., как общества, аффилированного с ООО "МаксТрейд" был осуществлен вывод ценных бумаг - акций акционерного общества "Ульяновскдорстрой" на аффилированное лицо (супругу).

Сделка по правилам статьи 170 ГК РФ является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец полагал, что действия стороны сделки не были направлены на переход права собственности на акции от ООО "МаксТрейд" к ООО "Элит", а имели своей целью вывод актива и последующую передачу ее в собственность Ананьевой Т.Н. - супруги Ананьева В.Н.

В рамках указанного дела Арбитражным судом Ульяновской области было принято определение от 03.06.2019 о признании недействительной сделки - соглашения о прощении долга от 01.07.2016, заключенного между ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит". Судом был признан умысел сторон сделки, направленной на вывод активов (дебиторской задолженности на сумму 32 420 000 руб.).

По мнению истца, ООО "Элит" юридически не приобретало право собственности на акции, поскольку отсутствует передаточное распоряжение на акции - документ, являющейся основанием для списания акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя, документ, подтверждающий возникновения права собственности приобретателя, что говорит о невозможности возникновения у ООО "Элит" права собственности на спорный пакет акций.

По мнению Оганисян Г.С., отсутствие передаточного распоряжения является, в том числе, еще одним подтверждением мнимости сделки - договора купли-продажи акций и соглашения о прощении долга, целью которых был вывод активов ООО "МаксТрейд" и причинение вреда кредиторам.

Приступив к исполнению обязанностей руководителя ООО "Элит" в 2016 году, Оганисян Г.С. не был поставлен в известность Ананьевым В.П. о наличии вышеуказанных отношений с ООО "МаксТрейд", в то же время указанные отношения создали угрозу привлечения Оганисян Г.С. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Элит" при банкротстве последнего в рамках дела N А72-1683/2020.

Ходатайствуя о восстановлении пропущенного срока о пропуске которого заявлено ответчиками, истец указывает, что о нарушении своих прав Оганисян Г.С. узнал в Арбитражном суде Ульяновской области при принятии судом определения от 17.03.2022 по делу N А72-9337-16/2018 по заявлению ООО "Элит" о включении в реестр кредиторов ООО "МаксТрейд", в момент, когда регистратором Р.О.С.Т. в материалы указанного дела была представлена информация по лицевым счетам указанных обществ.

19.06.2019 ООО "Элит" было получено определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019, при этом текста оспариваемого договора купли-продажи акций и соглашения о прощении долга у ООО "Элит" не имелось.

Основанием подачи ООО "Элит" апелляционной жалобы на указанное определение, как следует из ее текста, стало не извещение ООО "Элит" о рассмотрении дела и, как следствие, невозможность формирования позиции по делу и представления отзыва.

Ознакомление с текстом договора купли-продажи акций и текстом соглашения о прощении долга Оганисян Г.С. было произведено в процессе судебного разбирательства при вынесении арбитражным судом определения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2022 по делу А72-9337-16/2018 по заявлению ООО "Элит" о включении в реестр кредиторов ООО "МаксТрейд", после ознакомления с материалами дела. До этого момента, текстов договора и соглашения у Оганисян Г.С. не имелось.

Только после обращения в арбитражный суд ИП Нерода СМ. с заявлением о привлечении Оганисян Г.С. к субсидиарной ответственности по основаниям совершения оспариваемых в настоящем процессе сделок (07.06.2021 - согласно информации сайта арбитражного суда) Оганисян Г.С. узнал, что его права, как физического лица могут быть нарушены оспариваемыми сделками, так как влекли угрозу привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Элит", в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.

Кроме того, в ООО "Элит" и у Оганисян Г.С даже после ознакомления с материалами дела по заявлению ООО "Элит" о включении в реестр кредиторов ООО "МаксТрейд" (дело N А72-9337-16\2018), а так же до настоящего момента, отсутствует передаточное распоряжение на акции, которое согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах", является основание перехода права собственности на акции.

Тем не менее, при отсутствии указанного передаточного распоряжения, в материалы дела N A72-9337-16/2018 регистратором Р.О.СТ. была представлена справочная информация о движении по лицевым счетам, из которой стало ясно, что последним приобретателем спорных акций явилась Ананьева Т.Н. - супруга Ананьева В.Н.

Именно с указанного момента, Оганисян Г.С. узнал о начале исполнения сделки. Таким образом, по мнению Оганисян Г.С., исходя из требований части 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании сделок ничтожными им не пропущен, указанные им обстоятельства являются уважительными.

В отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий ООО "Элит" ссылался на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, а также, что истец уже воспользовался своим правом на судебную защиту и обращался с аналогичными доводами в арбитражный суд по делам N А72-1683/2020 и N А72-9337/2018, его довод о неосведомленности об спариваемой сделке до 17.03.2022 не состоятелен, поскольку заявление конкурсного управляющего ООО "МаксТрейд" Григорьева Н.Л. об оспаривании сделки должника с ООО "Элит" о признании недействительной сделки - соглашения о прощении долга от 01.07.2016, заключенного между ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит" и применении последствия недействительности сделки - взыскании с ООО "Элит" задолженности в размере 32 420 000 руб. в пользу ООО "МаксТрейд", поступило в Арбитражный суд Ульяновской области 25.02.2019, а принято к производству определением от 10.04.2019, то есть в период руководства ООО "Элит" Оганисяном Г.С.

Конкурсный управляющий ООО "МаксТрейд" в своем отзыве, также указывал на пропуск истцом срока исковой давности, а также, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением от 03.06.2019 при рассмотрении обособленного пора по делу N А72-9337-9/2018 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела; ООО "Элит" в лице представителя Шакирова А.Т., действующего по доверенности N б/н от 28.02.2019, подписанной генеральным директором ООО "Элит" Оганесян Г.С., на определение от 03.06.2019 подавало апелляционную жалобу, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 оно оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Элит" без удовлетворения, в связи с чем довод истца об неосведомленности о заключении спорных сделок считает несостоятельным.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, формально составив документ о передаче имущества, но сохранив за ним фактический контроль.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, лишь для вида.

Арбитражным судом установлено, что 30.12.2013 между ООО "МаксТрейд" (Продавец) и ООО "Элит" (Покупатель) был подписан договор купли-продажи акций N 21/13, согласно которому ООО "МаксТрейд" обязался передать ООО "Элит" обыкновенные именные акции ОАО "Ульяновскдорстрой" (номер государственной регистрации 1-02-01887-Е) номинальной стоимостью акции-100 рублей в количестве 3 076 штук, по цене одной акции - 10 565 руб. 67 коп. Общая стоимость акций была определена Сторонами в размере 32 500 000 (тридцать два миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. (пункты 1.1., 5.1. договора).

Согласно пункту 5.2. договора, оплата должна была быть произведена с отсрочкой платежа в срок до 31.12.2014.

Впоследствии, 01.07.2016 между ООО "МаксТрейд" (Кредитор) и ООО "Элит" (Должник) было подписано Соглашение о прощении долга, предметом которого является освобождение Кредитором Должника от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1.2. настоящего Соглашения (прощение долга).

Согласно пункту 1.2. соглашения, в соответствии с Договором купли-продажи акций N 21/13 от 30.12.2013, Должник обязан уплатить Кредитору 32 420 000 (тридцать два миллиона четыреста двадцать тысяч) руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения, стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2. настоящего Соглашения, с момента подписания настоящего договора.

03.06.2019 определением Арбитражного суда Ульяновской области по обособленному спору N А72-9337-9/2018 Соглашение о прощении долга от 01.07.2016, заключенное между ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит" признано недействительным, применены последствия недействительности сделки - с ООО "Элит" в пользу ООО "МаксТрейд" взыскано 32 420 000 руб.

Указанное определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 постановлением от 16.09.2019 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

03.06.2019 по обособленному спору N А72-9337-9/2018 ООО "МаксТрейд" был выдан исполнительный лист серия ФС N 028541535 на сумму 32 420 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По запросу суда в материалы дела акционерным обществом "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", осуществлявшим ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Ульяновскдорстрой" в период с 01.10.2005 по 28.06.2019, представлены справки о движении ценных бумаг АО "Ульяновскдорстрой" по лицевым счетам ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит" (л.д.52-63, т.1).

Из справки о движении ценных бумаг АО "Ульяновскдорстрой" по лицевому счету ООО "МаксТрейд" следует, что ООО "МаксТрейд" владело 6 152 акциями АО "Ульяновскдорстрой", 26.03.2014 со счета ООО "МаксТрейд" было списано 3 076 акций АО "Ульяновскдорстрой" в пользу ООО "Элит".

22.05.2015 со счета ООО "МаксТрейд" было списано 3 076 акций АО "Ульяновскдорстрой" в пользу Антонова М.С.

Из справки о движении ценных бумаг АО "Ульяновскдорстрой" по лицевому счету ООО "Элит" следует, что 26.03.2014 на счет ООО "Элит" было зачислено 40 акций (списано со счета Охотникова А.И.) и 3 076 акций (списано со счета ООО "МаксТрейд"), всего ООО "Элит" зачислено 3 116 акций АО "Ульяновскдорстрой".

16.01.2015 за счета ООО "Элит" было списано 1 500 акций в пользу ООО "РИК".

22.01.2015 на счет ООО "Элит" зачислено 1 843 акций со счета Цыганова А.А. и 40 акций со счета Цыгановой Т.В.

06.07.2016 со счета ООО "Элит" были списаны все акции АО "Ульяновскдорстрой" в пользу Ананьевой Т.Н. (3 499 шт.).

В справках независимого регистратора о движении ценных бумаг АО "Ульяновскдорстрой" по лицевым счетам ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит" имеются ссылки на передаточные распоряжения и договоры купли-продажи спорных акций.

Изучив приведенные выше доказательства арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они свидетельствуют о совершении ООО "МаксТрейд" и ООО "Элит" конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделки правовых последствий, связанных с учетом прав на ценные бумаги в реестре акционеров АО "Ульяновскдорстрой" по лицевому счету ООО "Элит" - приобретателя ценных бумаг.

Об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок, свидетельствует учет регистратором в реестре владельцев именных ценных бумаг переход прав на спорные акции к третьему лицу. Установленные обстоятельства, реальности исполнения продавцом (ООО "МаксТрейд") обязательства по передаче ООО "Элит" ценных бумаг исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ к сложившимся правоотношениям.

Эти же обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2022 по делу N А72-9337-16/2018, которым требование ООО "Элит" о включении в реестр требований кредиторов ООО "МаксТрейд" в размере 32 420 000 руб. оставлено без удовлетворения.

Истцом не представлено достоверных и допустимых доказательств того, что условия сделки исполнены лишь формально, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, как это установлено положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ и определено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Учитывая установленный факт реализации ООО "МаксТрейд" акций в пользу ООО "Элит", соглашение о прощении долга так же не имеет признаков мнимости, поскольку как установлено арбитражным судом в деле N А72-9337-9/2018 соглашение о прощении было реальным и направлено на причинение ущерба интересам кредиторов ООО "МаксТрейд".

Суд первой инстанции не согласился с позицией истца о том, что описываемым им обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки.

Повторно изучив материалы дела согласно ч.1 ст.268 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу, что выводы суда первой инстанции в указанной выше части основаны на верной оценке представленных доказательств, а несогласие истца с выводами суда не имеют правового значения, т.к. одно лишь несогласие не свидетельствует о незаконности решения.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной.

Рассмотрев заявление ответчиков, позицию истца и его ходатайство о восстановлении пропущенного срока, арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Судом установлено из выписок ЕГРЮЛ в отношении ООО "Элит" по состоянию на 26.11.2018 и 09.09.2019, представленных в материалы дела конкурсным управляющим ООО "МаксТрейд", следует, что в период с 17.08.2016 (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ 25.08.2016) по 06.06.2019 единственным учредителем (участником), а также генеральным директором ООО "Элит", являлся истец - Оганисян Г.С. ( л.д.40-45, т.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что несмотря на то, что истец, предъявляет иск как лицо, утратившее статус единоличного исполнительного ООО "Элит", к нему подлежат применению правила начала течения срока исковой давности как стороны сделки (с момента начала исполнения договора купли - продажи - 26.03.2014 и момента начала исполнения соглашения о прощении долга - 01.07.2016), поскольку им не приведено доводов и доказательств того, что он был ограничен в правах, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с иском 30.01.2023, то есть по истечении трехлетнего срока с момента начала исполнения по сделкам, суд признал пропущенным срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи акций от 30.12.2013 N 21/13, соглашения о прощении долга от 01.07.2016 - ничтожными сделками.

Рассматривая ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии в доводах истца уважительных причин пропуска срока.

Так, в соответствии с положениями статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Доводов о причинах пропуска срока исковой давности, носящих исключительный характер, препятствовавших истцу своевременно обратиться в арбитражный суд, истцом не приведено. Заявлены только доводы об ином начале течения срока исковой давности.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2021 N 1-КГ21-12-К3).

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции отказал в заявленном иска также и по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

Судебная коллегия отмечает следующее.

Исковое заявление было направлено в арбитражный суд посредством сервиса "МойАрбитр" 31.01.23г.

Истец не является стороной оспариваемых сделок, они были подписаны до назначения Оганисяна Г.С. руководителем ООО "Элит", затем он утратил статус единоличного исполнительного органа Общества.

Следовательно, согласно п.1 ст.166 ГК РФ течение срока исковой давности по таким требованиям начинается с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из содержания нормы п.1 ст.166 ГК РФ следует, что суд должен установить начало течения срока исковой давности по иску такого лица и затем, исходя из установления данного обстоятельства, судить о наличии/отсутствии пропуска срока давности.

Выводы суда первой инстанции о том, что истец не был ограничен в правах, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявителем жалобы никак не опровергнуты.

Доводы истца, приведенные в дополнительных пояснениях к жалобе от 13.09.23г. изучены и не принимаются во внимание в силу следующего.

Дополнительные пояснения целиком основаны на выводах пояснения к акту экспертного исследования N 1857/2023 от 25.07.23г.

Данный документ создан в июле 2023 года, т.е. через два месяца после принятия обжалуемого судебного акта, следовательно, это доказательство не было и не могло быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции, тогда как законность судебного акта проверяется на дату его принятия.

Протокольным определением суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении этого доказательства к материалам дела, следовательно, поскольку оно не было предметом исследования и оценки судов, ссылка на пояснения к акту судебной коллегией не принимается во внимание.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой истец оплатил 3000 рублей государственной пошлины по чеку-ордеру от 22.08.23г. операция 16. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2023 года по делу N А72-978/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.А. Дегтярев

Судьи

Л.Л. Ястремский Е.В. Коршикова