Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 07АП-6690/23 по делу N А03-20112/2022

город Томск

18 сентября 2023 г.

Дело N А03-20112/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Афанасьевой Е.В.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого без использования средств аудиозаписи помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-6690/2023) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания "Ресурс" на решение от 30.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20112/2022 (судья Хворов А.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" (658839, Алтайский край, город Яровое, Предзаводская пл., д. 2/19, офис 1, ОГРН 1172225005611, ИНН 2211005643) к муниципальному унитарному предприятию "Яровской теплоэлектрокомплекс" (658837, Алтайский край, город Яровое, ул. Пушкина, д. 2а, ОГРН 1122210000880, ИНН 2210009187) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов,

по встречному исковому заявлению муниципального унитарного предприятия "Яровской теплоэлектрокомплекс", муниципального образования город Яровое Алтайского края в лице администрации города Яровое Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" о признании договора поставки недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Кожина Сергея Васильевича (ИНН 221100580958), муниципального образования город Яровое Алтайского края в лице администрации города Яровое Алтайского края (ОГРН 1022200883847, ИНН 2211001543), общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания "Ресурс" (ОГРН 1126685029085, ИНН 6685021666),

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к муниципальному унитарному предприятию "Яровской теплоэлектрокомплекс" (далее - ответчик, предприятие) о взыскании 855 172 рублей 78 копеек задолженности за поставленное топливо по договору N 1 на поставку топлива котельного (мазут) марки ТКМ-16 от 22.11.2019 (далее - договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кожин Сергей Васильевич, Администрация города Яровое Алтайского края (далее - администрация) и общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания "Ресурс" (далее - компания).

Предприятие обратилась со встречным исковым заявлением к обществу о признании договора недействительным.

Администрацией в порядке статьи 50 АПК РФ также заявлено самостоятельное встречное требование о признании договора недействительным

Решением от 30.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано, требования администрации удовлетворены в полном объеме.

Компания не согласилась с принятым судебным актом и подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что обжалуемой решение незаконно и необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права без установления всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Администрация и предприятие в порядке статьи 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в котором указали на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 27 постановления N 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части, в части первоначальных исковых требований.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2021 по делу N А0316084/2020 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий.

В соответствии с абзацем восьмым пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Из переданных конкурсному управляющему документов усматривалась задолженность предприятия в размере 855 172 рублей 78 копеек по договору N 1 от 22.11.2019 на поставку топлива котельного (мазута) марки ТКМ-16, в подтверждение заключения и исполнения которого истцом представлены сам договор со спецификацией N 1 к нему, счет-фактура N 477 от 22.11.2019, акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами N 00БП-000005 от 01.12.2020, адресованное компании письмо ответчика от 22.01.2020 N 111.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствие на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суд первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию, подписан сторонами, при таких обстоятельствах оснований полагать договор незаключенным у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом того, что истец находится в банкротстве, суд должен руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, участвующих в деле (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

Закон связывает возникновение обязательственного правоотношения по оплате поставленного товара с фактом передачи его покупателю и сроком оплаты, согласованным сторонами в договоре.

Исходя из статей 454, 485, 486 ГК РФ, условий договора, основанием иска о взыскании задолженности по договору или юридическими фактами, лежащими в настоящего дела, являются факты исполнения договорного обязательства по передаче товара истцом и возникновение договорного обязательства на стороне ответчика по оплате товара по согласованной условиями договора цене.

Основным доказательством, подтверждающим передачу товара покупателю по договорам купли-продажи, поставки, является передаточный акт (расписка, квитанция, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, и др.), в котором должны быть указаны дата его составления, наименование продавца и покупателя, подробное наименование товара в натуральном и денежном выражении, а также подписи правомочных лиц, передавших и принявших товар. Также поставщик не лишен права доказывать исполнение своего обязательства по передаче товара покупателю любыми другими относимыми и допустимыми доказательствами

Согласно пункту 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном настоящей главой.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что счет-фактура не является документом, подтверждающим факт передачи и отгрузки товара, и подписывается только лицом, его выписавшим. Таким образом, счет- фактура N 477 от 22.11.2019 не подтверждает передачу ответчику указанного в нем мазута в количестве 51,055 тонн стоимостью 855 172 рублей 78 копеек и возникновение между сторонами отношений по его поставке.

Учитывая предусмотренные пунктом 3.2. договора способы исполнения поставщиком обязанности по поставке товара, в материалы дела должны быть представлены соответствующие доказательства (уведомления о готовности товара для самовывоза, транспортные накладные и др.). Однако такие документы истцом не представлены.

Также из материалов дела следует, что в рамках ревизии финансово-хозяйственной деятельности предприятия, оформленной названным выше актом, не было установлено ни факта заключения сделки - договора поставки мазута N 1 от 22.11.2019, ни данных о фактическом исполнении каких-либо иных сделок по поставкам обществом предприятию спорного товара.

В материалах дела представлены документы, свидетельствующие о том, что начиная с момента введения в г. Яровое чрезвычайной ситуации 22.11.2019, когда организация эксплуатации ТЭЦ была передана предприятию ввиду ненадлежащего исполнения компанией обязательств по обеспечению ТЭЦ углем, поставка угля осуществлялась по договору с администрацией из резервного запаса г. Яровое. Из актов на списание целевых затрат предприятия за 2019-2021 годы также следует, что единственным поставщиком угля для ответчика являлась администрация.

Отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих факт передачи товара одной стороной и принятие товара другой стороной, не позволяет суду сделать вывод о возникновении на стороне ответчика денежного обязательства в размере заявленного по иску требования.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Резолютивная часть решения объявлена и подписана 13.09.2023.

В пункте 3.14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу положений статьи 18 АПК РФ об основаниях для замены судьи, арбитражного заседателя или одного из судей, арбитражных заседателей в случае гибели (смерти) судьи до окончания рассмотрения дела по существу должна быть произведена замена судьи, в том числе тогда, когда уже объявлена и подписана резолютивная часть решения по рассмотренному им (с его участием) делу. При этом положение части 5 статьи 18 названного Кодекса об осуществлении судебного разбирательства с самого начала не применяется, так как решение по делу уже принято.

Определением от 18.09.2023 в связи со смертью судьи Фертикова М.А. для изготовления постановления в полном объеме произведена замена судьи Фертикова М.А. на судью Ходыреву Л.Е.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20112/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Е.В. Афанасьева Л.Е. Ходырева