Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 07АП-6895/23 по делу N А45-6190/2023

город Томск

18 сентября 2023 г.

Дело N А45-6190/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Афанасьевой Е.В.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-6875/2023) общества с ограниченной ответственностью "Грейн" на решение от 03.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6190/2023 (судья Галкина Н.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Грейн" (656056, Алтайский край, г Барнаул, ул. Анатолия, д. 35а, ОГРН 1162225087298, ИНН 2223613029) к обществу с ограниченной ответственностью "Северное агроразвитие" (630102, Новосибирская область, г Новосибирск, ул. Бориса Богаткова, д. 24/1, этаж 2 помещ. 4,5,11,12,13, ОГРН 1205400009594, ИНН 5405052648), Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company (ID 91150924075560467Н) о признании договора цессии недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Северное Агроразвитие" - Карпов Евгений по доверенности от 24.07.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грейн" (далее - истец, ООО "Грейн") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северное агроразвитие" (далее - ООО "Северное агроразвитие") и Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company (далее - компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 15.06.2022 (далее - договор уступки) по контракту N 28/02/1-2020 от 28.02.2020 (далее - контракт).

Решением от 03.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что сторонами договору уступки права был заключен без действительного намерения его исполнения и прикрывает договор представительства; новый кредитор несколько раз изменял исковые требования в деле А03-11457/2022, что подтверждает то обстоятельство, что размер уступаемого требования не был согласован; судом не учтены положения Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" об ограничениях по выплатам задолженности.

ООО "Северное агроразвитие" в порядке статьи 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.

Представитель ООО "Северное агроразвитие" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО "Грейн" и компания, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "Грейн" и компании.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.02.2020 ООО "Грейн" и компания заключили контракт, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО "Грейн" обязалось продать и поставить компании товар, а последнее обязалось принять и оплатить товар.

ООО "Северное агроразвитие" и компанией 15.06.2022 заключен договор уступки, согласно пункту 1.1 которого цедент (компания) уступает цессионарию (ООО "Северное агроразвитие") в полном объеме право требования по контракту N 28/02/1-2020 от 28.02.2020, включая основную задолженность и право требования договорной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, обязуется передать документы, подтверждающие основание его возникновения и действительность, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования и обязуется оплатить за это цену, обусловленную договором.

В пункте 2.1. договора уступки указано, что цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму за уступаемое право требования в размере 274 266 долларов 80 центов США, 295 000 китайских юаней. Согласно пункта 2.1 договора уступки оплата за уступаемое право производится в течении 14 календарных дней с даты оплаты долга в полном объеме.

Истец, указывая на мнимость сделка, а также на несоответствие договора уступки требованиям законодательства, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия договора уступки, руководствуясь статьями 166, 170, 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договора цессии сторонами сделки согласованы, в договоре стороны прямо предусмотрели его возмездный характер и совершили действия по исполнению договора, доказательств совершения действий, свидетельствующих о безвозмездности спорного договора цессии, а также доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки не представлено,

ООО "Северное Агроразвитие", основываясь на переданном ему праве требования, обратился в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Грейн" о взыскании предоплаты по договору поставки (дело А03-11457/2022).

Также судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о нарушении при совершении цессии требований Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95 (далее - Указ N 95).

Согласно пункту 1 Указа N 95 временный порядок устанавливается перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

ООО "Грейн" не доказано, что компания подпадает под какой-либо из указанных выше критериев, что свидетельствует о том, что положения данного Указа к отношения цедента и цессионария не применимы.

Перечень недружественных стран установлен распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц".

Китайская Народная Республика не внесена в перечень стран, недружественных в отношении Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Резолютивная часть решения объявлена и подписана 13.09.2023.

В пункте 3.14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу положений статьи 18 АПК РФ об основаниях для замены судьи, арбитражного заседателя или одного из судей, арбитражных заседателей в случае гибели (смерти) судьи до окончания рассмотрения дела по существу должна быть произведена замена судьи, в том числе тогда, когда уже объявлена и подписана резолютивная часть решения по рассмотренному им (с его участием) делу. При этом положение части 5 статьи 18 названного Кодекса об осуществлении судебного разбирательства с самого начала не применяется, так как решение по делу уже принято.

Определением от 18.09.2023 в связи со смертью судьи Фертикова М.А. для изготовления постановления в полном объеме произведена замена судьи Фертикова М.А. на судью Ходыреву Л.Е.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6190/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Е.В. Афанасьева Л.Е. Ходырева