Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 13АП-23315/23 по делу N А56-128519/2022

г. Санкт-Петербург

18 сентября 2023 г.

Дело N А56-128519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель истца не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 3 - представитель Михеева Н.Ю. по доверенности от 16.01.2023;

1, 2 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23315/2023) Семеновой Марии Константиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу N А56-128519/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: Семенова Мария Константиновна

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Алесунд",

2) общество с ограниченной ответственностью "Фиш Фабрик",

3) общество с ограниченной ответственностью "Кэндис"

о признании недействительным общего собрания участников, сделки,

УСТАНОВИЛ:

Семенова Мария Константиновна (далее - истец, Семенова М.К.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алесунд", обществу с ограниченной ответственностью "Фиш Фабрик", обществу с ограниченной ответственностью "Кэндис" о

- признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Алесунд", оформленное протоколом от 04.03.2013 N 40, с момента его принятия;

- признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2013 объекта незавершенного строительства - производственного корпуса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П, удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга Володиным А.В., зарегистрировано в реестре за N 1- 298, заключенный между ООО "Алесунд" и ООО "Фиш Фабрик" в силу ничтожности с момента его заключения;

- применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации в отношении объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 78:11:0005601:1026, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П, перехода права от ООО "Алесунд" к ООО "Фиш Фабрик" от 25.04.2013 рег N не указан; от ООО "Фиш Фабрик" к ООО "Кэндис" N 78:11:0005601:1026-78/011/2021-15 от 14.05.2021; права собственности ООО "Фиш Фабрик" N 78-78-32/021/2013-168 от 25.04.2013; ООО "Кэндис" N 78:11:0005601:1026- 78/011/2021-16 от 14.05.2021;

- истребовании в пользу ООО "Алесунд" из чужого незаконного владения у ООО "Кэндис" объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 78:11:0005601:1026, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, им не был пропущен срок исковой давности. Истец считает, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, а именно с нарушением правила действия закона во времени: применен закон, не действовавший во время совершения оспариваемой сделки.

05.09.2023 и 08.09.2023 в апелляционный суд от ООО "Кэндис" и ООО "Фиш Фабрик" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы ООО "Кэндис" и ООО "Фиш Фабрик" на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО "Кэндис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Представитель истца не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Кэндис", апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Алесунд" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002 с присвоением ОГРН 1027809188703, участниками ООО "Алесунд" являются Асанов А.В. с долей 25,5% в уставном капитале, Семенова М.К. с долей 12,75% в уставном капитале, Семенов М.Ю. с долей 12,75% в уставном капитале и ООО "Современные технологии рыбопереработки" с долей 49% в уставном капитале, генеральным директором ООО "Алесунд" является Ходжимирзаев А.Б.

Как указывает Семенова М.К., в 2017 году ей стало известно о факте отчуждения производственного комплекса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

21.02.2019 УМВД России по Красногвардейскому района Санкт-Петербурга вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам проверки КУСП 34552/388 от 10.10.2017.

С полными материалами КУСП 34552/388 от 10.10.2017 представитель Семеновой М.К. ознакомилась 01.11.2022.

По итогам ознакомления Семеновой М.К. стало известно, что 04.03.2013 ООО "Алесунд" проведено общее собрание участников, на котором присутствовали Асанов А.В., Семенов М.Ю., ООО "Современные технологии рыбопереработки". Данным собранием была одобрена крупная сделка по продаже ООО "Фиш Фабрик" производственного комплекса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

В дальнейшем между ООО "Фиш Фабрик" и ООО "Алесунд" заключен договор от 11.03.2013 купли продажи производственного комплекса расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П. по цене 160 000 000 руб.

Данный договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга Володиным А.В. 11.03.2013 N в реестре 1-298.

14.05.2021 между ООО "Фиш Фабрик" и ООО "Кэндис" заключен договор купли-продажи указанного производственного комплекса по результатам проведения торгов от 13.04.2021.

Ссылаясь то, что Семенова М.К не была уведомлена о проведении общего собрания участников ООО "Алесунд" 04.03.2013, а также на то, что она не давала согласия на совершения сделки по продаже производственного комплекса, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действующей с 01.01.2017) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В настоящем деле до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

По смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка является оспоримой.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Истец указал, что узнал о проведении общего собрания участников ООО "Алесунд" и совершении сделки купли-продажи из материалов КУСП 34552/388 только 01.11.2022.

Между тем, как указывает сам истец в исковом заявлении, об отчуждении производственного комплекса истцу стало известно в 2017 году, в связи с чем, она и обратилась в полицию с заявлением.

Кроме того, как следует из искового заявления, истец до 2022 года не интересовался результатами проверки и не пытался ознакомиться с ее материалами.

Кроме того, статус Семеновой М.К. как участника ООО "Алесунд" предполагает ее активную позицию, согласно которой он должен проявлять интерес к деятельности ООО "Алесунд", действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами ООО "Алесунд", проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией ООО "Алесунд", требовать представления этой документации в судебном порядке.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности ООО "Алесунд" позволят участнику своевременно узнать о всех действиях, происходящих в ООО "Алесунд", также о заключенных ООО "Алесунд" сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Представитель Семеновой М.К. в судебном заседании пояснил, что ввиду отсутствия познаний в области управления юридическими лицами, Семенова М.К. не принимала участия в деятельности ООО "Алесунд".

Ненадлежащее отношение участника ООО "Алесунд" к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц.

При таких обстоятельствах, учитывая, что исковое заявление по настоящему делу подано 21.12.2022, суд полагает, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания участников ООО "Алесунд" от 04.03.2013 и договора купли-продажи от 11.03.2013 истек.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу N А56-128519/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина