Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 18АП-11239/23 по делу N А07-29965/2020

г. Челябинск

18 сентября 2023 г.

Дело N А07-29965/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лабутина Владимира Петровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 по делу N А07-29965/2020 о частичном удовлетворении заявления об истребовании документации.

В судебное заседание явились:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное объединение "Гранум" - Гусев С.Ю. (паспорт);

Лабутин Владимир Петрович (паспорт);

Хайруллин Артур Марсович (паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2021 требования акционерного общества "Щелково Агрохим" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение Гранум" (далее - ООО "НПО Гранум", должник) введена процедура наблюдения, включены требования АО "Щелково Агрохим" в размере 25 430 389,24 руб. основного долга, 9 109 398,29 руб. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины в реестр требований кредиторов должника, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Раевская Алина Гавриловна (ИНН 027402363930) - член Союза АА СРО "Северная столица", адрес для направления корреспонденции: 450006, Республика Башкортостан, г.Уфа, ул.Ленина, д.99, кв.181).

25.02.2021 временный управляющий Раевская А.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об истребовании бухгалтерской и иной документации должника у руководителя должника.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 ООО "НПО Гранум" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 25.11.2021, конкурсным управляющим утверждена Раевская А.Г.

Определением от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Хайруллин Артур Марксович.

Определением от 06.09.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "НПО Гранум" Раевской А.Г. об освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника удовлетворено, Раевская А.Г. освобождена от обязанностей конкурсного управляющего ООО "НПО Гранум".

Определением от 13.10.2021 утвержден конкурсным управляющим должника Гусев Сергей Юрьевич (454138, г.Челябинск, а/я 11442, номер телефона 89127995030, адрес электронной почты Gusev s.u@mail.ru), член саморегулируемой организации арбитражных управляющих СОЮЗ АУ "Созидание" (119034, г.Москва, а/я 115, адрес электронной почты: asst@srosozidanie.ru).

В последующем конкурсный управляющий ООО "НПО "Гранум" Гусев С.Ю. неоднократно уточнял заявленные требования.

Согласно последним уточнения от 25.12.2022, принятых судом первой инстанции, конкурсный управляющий должника Гусева С.Ю. просит:

-Обязать Хайрулина Артура Марксовича передать конкурсному управляющему имущество должника ООО "НПО Гранум", приобретенного за счет средств должника в размере 163 279,73 руб., находящегося в распоряжении ответчика по адресу: г.Уфа, ул.Заки Валиди, д.64/1:

1.Шкаф бухгалтерский КБ 031т стоимостью 7 966,00 руб. Приобретен должником у ООО "Армада Групп" 31.01.2017;

2.Компьютерная техника стоимостью 35 210,00 руб. Приобретена должником у ИП Чернов Игорь Вадимович 31.01.2017;

3.ТМЦ для офиса стоимостью 10 6200,00 руб. Приобретены должником у ООО "Самсон Башкирия" 02.03.2017;

4.Телефон стоимостью 2 799,00 руб. Приобретен должником у ДНС "Плюс-Уфа" 10.03.2017;

5.Шкаф стоимостью 8 902,00 руб. Приобретен должником у ООО "Дэфо-Уфа" 18.04.2017;

6.Ноутбук стоимостью 19 010,00 руб. Приобретен должником у ООО "Кронар" 18.04.2017;

7.Ноутбук стоимостью 18 380,00 руб. Приобретен должником у ООО "ЭкоТайм" 24.04.2017;

8.Конвектор стоимостью 2 667,00 руб. Приобретен должником у ООО "Кронар" 25.04.2017;

9.Конвектор стоимостью 277,94,00 руб. Приобретен должником у ООО "Кронар" 25.04.2017;

10.ТМЦ стоимостью 12 121,63 руб. Приобретен должником у АО "УК "Стар" 31.05.2017;

11.Электрогенератор стоимостью 24 500,00 руб. Приобретен должником у ООО "ГК Прмоборудование" 29.06.2017;

12.ТМЦ (зеркало, шкаф) стоимостью 9 294,00 руб. Приобретен должником у ООО "ГК Прмоборудование" 09.11.2017;

13.Программы компьютерные:

-стоимостью 6 200,00 руб. Приобретен должником у ООО "Искра-Класс" 02.02.2017;

-стоимостью 1 800,00 руб. Приобретен должником у ООО "Искра-Класс" 17.03.2017;

-стоимостью 3 500,00 руб. Приобретен должником у ООО "Искра-Класс" 17.03.2017.

27.01.2023 на судебном заседании опрошен свидетель Галиуллин Р.Ф.

26.07.2022 от конкурсного управляющего должника Гусева С.Ю. поступили дополнения к заявлению об истребовании документации, которые приняты судом, в которых он просит:

Обязать бывшего руководителя должника Лабутина В.П. передать конкурсному управляющему:

-базу 1C: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 ООО "НПО Гранум" с ключом пользователя;

-оборотно- сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26,41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70,71, 76, 90, 91;

-документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

-протоколы и решения собраний органов управления должника за период с 2017 г.;

-список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах, сведения о выдаче сертификатов ключей подписи, используемых при работе в ДБО BSClitnt за период с 2017 г.;

-приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2017;

-документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 01.01.2017 г. по настоящее время, регистры бухгалтерского учета, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки;

-бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2), пояснительные записки к годовым балансам за период, начиная с 01.01.2017 г. по настоящее время.

Определением от 13.12.2021 привлечены по делу в качестве соответчиков Лабутин Владимир Петрович, Хайрулин Артур Марксович.

Определением от 28.07.2021 привлечен по делу в качестве соответчика Челнынцев Виктор Николаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 заявление об истребовании документов удовлетворено частично. Суд определил: Обязать бывшего руководителя Общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение Гранум" Лабутина Владимира Петровича передать конкурсному управляющему Гусеву Сергею Юрьевичу:

-базу 1C: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 ООО "НПО Гранум" с ключом пользователя;

-оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26,41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70,71, 76, 90, 91;

-документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

-протоколы и решения собраний органов управления должника за период с 2017 г.;

-список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах, сведения о выдаче сертификатов ключей подписи, используемых при работе в ДБО BSClitnt за период с 2017 г.;

-приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2017;

-документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 01.01.2017 г. по настоящее время, регистры бухгалтерского учета, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки;

-бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2), пояснительные записки к годовым балансам за период, начиная с 01.01.2017 г. по настоящее время.

В остальной части заявленных требований отказать.

Не согласившись с принятым судом определением, Лабутин В.П. (далее - ответчик, податель жалобы) обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт в части удовлетворенных требований, ссылаясь на то, что суд вышел за пределы заявленных требований. Кроме того, все истребуемые документы ранее переданы конкурсным управляющим должника.

Также указал, что с 2017 года финансово-хозяйственной деятельностью ООО "НПП Гранум" руководил Хайрулин A.M., представил аудиторское заключение по ООО "НПО Гранум", что свидетельствует о фактическом доступе Хайрулина A.M. к бухгалтерской документации должника. Лабутиным В.П. направлялись письма в адрес Хайрулива А.М. о возврате документов ООО "НПО "Гранум". Данные документы предоставлены в суд и конкурсном управляющему.

Хайруллина А.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, который приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом (ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Исходя из смысла Закона и целей конкурсного производства, обязанность конкурсного управляющего по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника предусмотрена для формирования конкурсной массы должника и расчетов с кредиторами.

В силу абзаца 2 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

В силу п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума N 53).

В силу п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Для удовлетворения заявленного управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с требованием об истребовании имущества, конкурсному управляющему Юзе И.А. надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования (ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участником и руководителем ООО "НПО Гранум" с 17.02.2016 и по состоянию на дату введения процедуры наблюдения являлся Лабутин В.П.

18.10.2019 в адрес руководителя должника Лабутина В.П. направлялось требование о предоставлении подлинников документов и имущества должника и 06.12.2021 указанное обязательство было частично исполнено Лабутиным В.П. путем предоставления конкурсному управляющему пояснений и документации должника на 513 листах, при этом, бывшим руководителем должника не исполнено вышеуказанное требование в части передачи конкурсному управляющему базы 1С: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 ООО "НПО Гранум".

В связи с тем, что ответчиком не исполнены требования управляющего в полном объеме, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что часть истребуемых документов и информация находятся у ответчика, часть переданы управляющему.

В силу положений частей 2 и 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 305-ЭС17-13674 относительно распределения бремени доказывания при рассмотрении данной категории споров, поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию должника, то для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

Таким образом, наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации, при этом невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

Поскольку с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о Лабутине В.П. в качестве директора должника, он имел доступ ко всей документации должника и отвечал за ее сохранность, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств утраты (гибели) базы 1С: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 ООО "НПО Гранум" на носителе с ключом пользователя, суд пришел к выводу, что заявленные требования об обязании Лабутина В.П. передать конкурсному управляющему базу 1С: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 ООО "НПО Гранум" подлежат удовлетворению.

При этом, в случае утери документов бывший руководитель обязан восстановить утерянные документы.

Доказательств воспрепятствования руководителю должника Лабутину В.П. в осуществлении руководством предприятия, суду не представлено, следовательно, доводы апеллянта об отсутствии у него истребумых документов несостоятельны.

Оснований полагать, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора вышел за пределы заявленных требований, у апелляционной коллегии не имеется. Истребуемые судом документы и имущество заявлены в принятых уточнениях и дополнениях к заявлению.

Поскольку Лабутиным В.П. не представлены достоверные доказательства отсутствия указанных документов, их утраты и невозможности их восстановления, доказательства передачи спорных документов управляющему, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частично удовлетворении заявления конкурсного управляющего в отношении бухгалтерской и иной документации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что часть истребуемых документов и информации имеется у конкурсного управляющего, несостоятельны, поскольку не подтверждены документально. Доказательств того, что ответчик не располагает спорными документами и информацией и, соответственно, не может их реально передать управляющему, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

Поскольку судебный акт в части требований к Хайруллину А.М. не обжалуется, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в указанной части.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда, вынесенное в рамках дела о банкротстве, государственная пошлина уплате не подлежит (п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 по делу N А07-29965/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лабутина Владимира Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова