Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 г. N 11АП-13850/23 по делу N А65-19220/2021

г. Самара

19 сентября 2023 г.

Дело N А65-19220/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий Тимченко П.И. - лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Мингазетдинова Фавасима Анвартдиновича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 об оспаривании сделки должника в рамках дела N А65-19220/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственной компании "Техно-Тэк", ИНН 1645024118.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Транзит-Экспресс" (ИНН 6140033536, ОГРН 1136188000167) о признании общества с ограниченной ответственностью научно-производственной компании (ООО НПК) "Техно-Тэк", г.Бугульма (ИНН 1645024118, ОГРН 1081689002339) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2022 признано обоснованным заявление ООО "Транзит-Экспресс" о признании ООО НПК "Техно-Тэк" несостоятельным (банкротом), в отношении ООО НПК "Техно-Тэк" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Тимченко Павел Иванович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ".

Сообщение о введении в отношении ООО НПК "Техно-Тэк" наблюдения опубликовано на информационном ресурсе ЕФРСБ за номером 9111533 от 29.06.2022. Информационное сообщение было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 (7323) от 09.07.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2022 ООО НПК "Техно-Тэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Тимченко П.И., член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО НПК "Техно-Тэк" Тимченко П.И. о признании сделки недействительной (вх.63253).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 заявление конкурсного управляющего ООО НПК "Техно-Тэк" Тимченко П.И. удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор N 07/04 купли-продажи автомобиля физическому лицу от 29.06.2021, заключенный между ООО НПК "Техно-Тэк" и Мингазетдиновым Фавасимом Анвартдиновичем.

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Мингазетдинова Фавасима Анвартдиновича вернуть в конкурсную массу ООО НПК "Техно-Тэк" транспортное средство: ШКОДА КОДИАК, 2018 года выпуска, государственный номер Т185ЕС797, VIN: XW8LJ6NS4JH404837.

Распределены судебные расходы.

Мингазетдинов Ф.А., не согласившись с указанным судебным актом суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, мотивируя наличием доказательств оплаты по оспариваемому договору, путем подписания акта взаимозачета N 1 от 30.06.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий Тимченко П.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ООО "Транзит-Экспресс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на фактический вывод имущества из общества бывшим руководителем, на отсутствие доказательств равноценности встречного исполнения. ООО "Транзит-Экспресс" считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что представление квитанции от 30.06.2020, акта взаимозачета N 1 от 30.06.2021 обусловлено доводами апелляционной жалобы, непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 29.06.2021 между ООО НПК "Техно-ТЭК" в лице Мингазетдинова Фавасима Анвартдиновича, действующего на основании Устава и гражданином Мингазетдиновым Фавасимом Анвартдиновичем заключен договор N 07/04 купли-продажи автомобиля физическому лицу.

В соответствии с условиями указанного договора ООО НПК "Техно-ТЭК" обязуется передать в собственность Мингазетдинову Ф.А., а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: ШКОДА КОДИАК, 2018 года выпуска, государственный номер Т185ЕС797, VIN: XW8LJ6NS4JH404837.

Согласно п.3.1 договора, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 350 000 руб., в т.ч., НДС 20%.

Считая, что указанный договор заключен должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

В качестве обоснования заявленных требований конкурсный управляющий сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из отсутствия доказательств наличия встречного предоставления по оспариваемому договору, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе Мингазетдинов Ф.А. ссылается на неполное выяснение обстоятельств дела судом первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что согласно выписке с расчетного счета должника, 30.04.2020 на расчетный счет ООО НПК "Техно-ТЭК" от Мингазетдинова Ф.А. поступили денежные средства в размере 350 000 руб. в качестве финансовой помощи учредителя.

Возврат денежных средств Мингазетдинову Ф.А. не производился, в связи с чем у должника перед Мингазетдиновым Ф.А. образовалась задолженность в размере 350 000 руб.

30.06.2021 между ООО НПК "Техно-ТЭК" и Мингазетдиновым Ф.А. подписан акт взаимозачета на сумму 350 000 руб., согласно которому погашена задолженность Мингазетдинова Ф.А. перед ООО НПК "Техно-ТЭК" по договору купли-продажи N 07/04 от 30.06.2021 в счет погашения ООО НПК "Техно-ТЭК" перед Мингазетдиновым Ф.А. по внесению финансовой помощи учредителя.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена за 1 год до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в силу чего может быть оспорена по ст.61.2, но не может быть оспорена по ст.61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

В силу положений п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17- 11710(4).

В силу ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО НПК "Техно-ТЭК" являлся Мингазетдинов Фавасим Анвартдинович

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем Мингазетдинов Ф.А., являвшийся участником и руководителем должника (аффилированным лицом) не мог не знать.

По состоянию на 31.12.2020 согласно бухгалтерскому балансу ООО НПК "Техно-ТЭК", капитал и резервы (непокрытый убыток) общества составляли 5 675 000 руб., краткосрочные заемные средства - 3 756 000 руб., по состоянию на 31.12.2021: капитал и резервы составили - 6 510 000 руб., краткосрочные заемные средства - 3 350 000 руб.

Анализ бухгалтерского баланса должника позволяет сделать вывод, что размер предоставленных денежных средств учредителем покрывал чуть далеко не всю сумму убытка общества.

Более того, решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 по делу N А53-25457/2019 в пользу ООО "Транзит-экспресс" с ООО НПК "Техно-ТЭК" взыскано 4 098 000 руб. задолженности, 749 934 руб. - неустойки, 44 790 руб. - судебных расходов. Указанная задолженность должником так и не была погашена, и послужила основанием для признания ООО НПК "Техно-ТЭК" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, судебной коллегией принимается во внимание, что согласно п.3.2. договора N 07/04 купли-продажи автомобиля от 29.06.2021, Покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

Иного способа оплаты договором не предусмотрено.

Таким образом, по состоянию на 30.06.2021 у должника отсутствовали основания для заключения акта зачета взаимных требований с аффилированным лицом, в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку в материалы дела не представлено доказательств встречного предоставления по оспариваемой сделке, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования.

Заявителем апелляционной жалобы в обоснование доводов о погашении задолженности должника перед ним посредством заключения договора в материалы дела представлен акт взаимозачета N 1 от 30.06.2021 (т.2 л.д.10).

Вместе с тем, указанный документ не может быть принят судебной коллегией в качестве доказательства оплаты по оспариваемому договору купли-продажи автомобиля от 29.06.2021, поскольку в акте взаимозачета указано на договор N 07/04 от 30.06.2021, то есть на договор от иной даты.

Таким образом, доказательств встречного предоставления заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Кроме того, судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства, в связи с отсутствием в договоре сведений о неисправностях автомобиля.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основываясь на положениях статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, установив, что транспортное средство зарегистрировано за ответчиком, обоснованно применил последствий недействительности сделки, в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 по делу N А65-19220/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров О.А. Бессмертная