Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 11АП-21268/23 по делу N А55-24853/2021

г. Самара

13 марта 2024 г.

Дело N А55-24853/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

От ООО "Сонет" (доверенность от 10.01.2024 года), Шубина А.В. (доверенность от 01.02.2024 года) - Кархалева Т.Е.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 февраля 2024 года в помещении суда в зале N 2, апелляционные жалобы Моршука Олега Викторовича и ООО "Сонет" на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2023 года по заявлению конкурсного управляющего Наймушина Даниила Андреевича (вх. N 280064 от 09.09.2022) о признании сделки недействительной к Ловягиной Евгении Дмитриевне, ООО "Бизквит", ООО "Сонет"в рамках дела N А55-24853/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МВ-Самара"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2022 (резолютивная часть решения объявлена 16.02.2022 ООО "Открытие ТВ" (ИНН 7710760601, ОГРН 1097746773409) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наймушин Даниил Андреевич, член Ассоциации СРО "ЦААУ".

Конкурсный управляющий Наймушин Даниил Андреевич обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 280064 от 09.09.2022) о признании сделки недействительной, согласно которому просил:

- признать недействительной сделку по отчуждению транспортного средства ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска в пользу ООО "Сонет" по Дополнительному соглашению N 1 об отступном от 29.12.2020;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска от 04.02.2021 между ООО "Сонет" и ООО "БИЗКВИТ".

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска от 04.02.2021 между ООО "БИЗКВИТ" и Ловягиной Евгенией Дмитриевной.

- применить последствия недействительности сделок - обязать Ловягину Евгению Дмитриевну вернуть в конкурсную массу ООО "МВ-Самара" автомобиль ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска.

Определением от 18.11.2022 к участию в рассмотрении заявления на стороне ответчиков в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шубин Антон Викторович.

Определением от 16.12.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лялин Юрий Анатольевич, Моршук Олег Викторович, ООО "Сонет".

Определением от 20.01.2023 к участию в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в качестве соответчика привлечено ООО "Сонет" (ИНН 6315007836), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Эффортел" (ИНН 7727724048).

29 ноября 2023 года вынесено определение следующего содержания:

"Ходатайство конкурсного управляющего Наймушина Даниила Андреевича об уточнении заявленных требований удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего Наймушина Даниила Андреевича (вх. N 280064 от 09.09.2022) о признании сделки недействительной - удовлетворить.

Признать недействительной цепочку сделок, повлекших отчуждение имущества Должника - транспортного средства ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN:YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска, а именно:

признать недействительным Дополнительное соглашение N 1 от 29.12.2020 к договору денежного займа 17/08-20 от 17.08.2020, заключенное между ООО "МВ-Самара" (ИНН 6315644850) и ООО "Сонет" (ИНН 6315007836);

признать недействительным договор купли-продажи N 30/12-20 от 30.12.2020, заключенный между ООО "Сонет" (ИНН 6315007836) и ООО "БИЗКВИТ" (ИНН 7728836636);

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства б/н от 04.02.2021 г., заключенный между ООО "БИЗКВИТ" (ИНН 7728836636) и Ловягиной Евгенией Дмитриевной (ИНН 781102914647).

Применить последствия недействительности сделок - обязать Ловягину Евгению Дмитриевну (ИНН 781102914647) вернуть в конкурсную массу ООО "МВ-Самара" (ИНН 6315644850) автомобиль ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска.

Восстановить право требования ООО "Сонет" (ИНН 6315007836) в размере 2000000 руб. к ООО "МВ-Самара" (ИНН 6315644850), подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

Взыскать с ООО "Сонет" (ИНН 6315007836), ООО "БИЗКВИТ" (ИНН 7728836636), Ловягиной Евгении Дмитриевны (ИНН 781102914647) солидарно в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. - расходы по оплате госпошлины.

Взыскать с ООО "Сонет" (ИНН 6315007836), ООО "БИЗКВИТ" (ИНН 7728836636), Ловягиной Евгении Дмитриевны (ИНН 781102914647) солидарно в пользу Наймушина Даниила Андреевича 600 руб. - судебные расходы по оплате экспертизы.".

ООО "Сонет" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2023 года в рамках дела N А55-24853/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2024 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.

Моршук О.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2023 года в рамках дела N А55-24853/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2024 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Сонет" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий Наймушин Д.А. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб провести без его участия.

Ловягина Е.Д. в отзыве поддерживала доводы апелляционной жалобы ООО "Сонет".

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "МВ-Самара" владело автомобилем ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска (далее также - автомобиль, транспортное средство), на основании договора лизинга от 22.05.2018 N 5716СП3-МВС/01/2018, заключенного с ООО "Ресо-Лизинг".

После полной оплаты договора, на основании соглашения от 28.08.2020 о переходе права собственности к договору лизинга N 5716СП3-МВС/01/2018 от 22.05.2018, право собственности на автомобиль перешло к должнику.

17.08.2020 должник и ООО "Сонет" заключили договор денежного займа N 17/08-20, согласно которому займодавец (ООО "Сонет") передало заемщику (ООО "МВ-Самара") 2 000 000 руб. 00 коп. без установления платы за пользование займом (п. 1.2. договора). При этом срок возврата займа был установлен 17.09.2020.

Дополнительным соглашением N 1 от 29.12.2020 к договору денежного займа N 17/08-20 от 17.08.2020 (далее также - сделка-1) стороны пришли к соглашению о погашении задолженности по договору займа путем передачи транспортного средства ООО "Сонет".

На основании договора купли-продажи N 30/12-20 от 30.12.2020 (далее также - сделка-2), заключенного между ООО "Сонет" (продавец) и ООО "БИЗКВИТ" (покупатель), автомобиль передан по цене 2 000 000 руб.

04.02.2021 между ООО "БИЗКВИТ" (продавец) и Ловягиной Евгенией Дмитриевной (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н от 04.02.2021 г. (далее также - сделка-3), по цене 2 000 000 руб.

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанной цепочкой сделок, прикрывающей единую сделку, направленную на вывод единственного ликвидного актива должника в преддверии банкротства, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела и установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 30.08.2021, оспариваемые арбитражным управляющим сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом установлено, что на момент совершения сделки-1 должник обладал признаками неплатежеспособности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 по делу N А40-230444/2020 установлено, что задолженность ООО "МВ-Самара перед кредитором возникла в период с декабря 2018 года по октябрь 2019 года.

ООО "Открытие ТВ" 25.11.2020 обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В последующем наличие задолженности перед ООО "Открытие ТВ" послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Указанные обстоятельства также установлены в определении Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2023, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А55-24853/2021, которым окончилось рассмотрение спора по оспариванию сделок должника с Моршуком О.В.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судом установлено, что ООО "Сонет", ООО "Бизквит", Ловягина Е.Д. являются аффилированными лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Так, Моршук О.В. являлся участником должника со 100% долей (в период с 13.08.2015 по 11.02.2021), является участником ООО "Сонет" и ООО "Бизквит" со 100% долей с 20.04.2020 по настоящее время.

Заинтересованность Ловягиной Е.Д. установлена из следующих обстоятельств.

Согласно ответам на запросы суда из Российского союза автостраховщиков и САО "Ресо-гарантия" (л.д. 84-86, 93-97 т.3), после приобретения автомобиля Ловягина Е.Д. заключила договоры ОСАГО (страховые полисы N ХХХ157584297 и ХХХ0158196818), согласно которым к управлению автомобилем допущены как Ловягина Е.Д., так и Моршук О.В.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что после совершения цепочки сделок транспортное средство не выбыло из фактического владения бенефициара вышеуказанной группы лиц - Моршука О.В.

Таким образом, именно Ловягина Е.Д. должна была опровергнуть довод конкурсного управляющего, что она является заинтересованным лицом по отношению к Моршуку О.В., и, как следствие, к должнику.

С учетом нетипичности сделки, суд предлагал Ловягиной Е.Д. представить письменные пояснения по обстоятельствам приобретения автомобиля (откуда стало известно о продаже автомобиля, где и с кем заключался договор, кто и когда передавал автомобиль, кому и когда передавались деньги), а также цель приобретения автомобиля; письменные пояснения по обстоятельствам эксплуатации автомобиля, с учетом того, что к управлению спорным автомобилем был допущен Моршук О.В. с 29.08.2020, а с 05.02.2021 совместно - Ловягина Е.Д. и Моршук О.В.; цель оформления краткосрочного полиса ОСАГО с 10.09.2022 по 20.09.2022 и допуск к управлению Далекорей В.В. и Vladimirov Juri; письменные пояснения по текущей судьбе спорного автомобиля (где находится, продавался ли автомобиль или отчуждался на основании иных сделок (дарение, мена и т.п.); передавался во владение иным лицам (кому, когда, на основании какой сделки (аренда, поручительство и т.п.), перемещался ли автомобиль за пределы Российской Федерации (кем, когда, для чего).

Поскольку Ловягина Е.Д. не раскрыла мотивов своего поведения при заключении сделки-3, а также обстоятельств, подтверждающих, что данная сделка была заключена в ходе обычного гражданского оборота, в соответствии с вышеуказанной правовой позиций Верховного Суда Российской Федерации суд пришел к выводу об аффилированности Ловягиной Е.Д. по отношению к Моршуку О.В. и, как следствие, к должнику.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 изложена следующая правовая позиция.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Сделку-1 опосредовало заключение договора денежного займа N 17/08-20 от 17.08.2020, согласно которому займодавец (ООО "Сонет") передало заемщику (ООО "МВ-Самара") 2 000 000 руб. 00 коп. без установления платы за пользование займом (п. 1.2. договора). При этом срок возврата займа был установлен 17.09.2020, что является необоснованно коротким сроком, с учетом того, что уже на момент заключения договора должник фактически прекратил свою деятельность, при этом не исполнил обязательства перед ООО "Открытие ТВ", возникшие в период с декабря 2018 по октябрь 2019 года.

В соответствии с абзацем восьмым подпункта 3.1 пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 года (далее - Обзор ВС РФ от 29.01.2020) контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Заемные денежные средства были направлены на текущие нужды должника (оплату в полном объеме лизинговых платежей и выкупной стоимости автомобиля), что подтверждает компенсационный характер предоставленного финансирования в состоянии имущественного кризиса и отсутствие цели породить именно заемные обязательства.

Согласно пункту 4 Обзора ВС РФ от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства (пункт 3.2 Обзора ВС РФ от 29.01.2020).

Таким образом, предоставленный ООО "Сонет" займ являлся компенсационным финансированием должника через аффилированного кредитора, в связи с чем, действия ООО "Сонет", при наличии неисполненных обязательств перед ООО "Открытие ТВ" и уполномоченным органом, по возврату компенсационного финансирования путем заключения сделки-1 свидетельствуют о нарушении прав независимых кредиторов.

Доказательств оплаты по сделке-2 в материалы дела не представлено.

Регистрация автомобиля в органах ГИБДД на ООО "Сонет" и ООО "Бизквит" не производилась, что следует из копии ПТС (л.д. 69, т.1).

Доводы Ловягиной Е.Д. о том, что ею произведена оплата за автомобиль в размере 2 000 000 руб. в пользу ООО "Бизквит", а также квитанция от 04.02.2021 об оплате денежных средств ООО "Бизквит", подписанная Моршуком О.В., судом оценивается критически, поскольку первой не опровергнута фактическая аффилированность с Моршуком О.В.

Кроме того, судом учитывается, что Ловягиной Е.Д. не представлено достоверных доказательств, подтверждающих фактическую возможность оплатить 2 000 000 руб. за автомобиль на дату заключения договора (сделки-3).

Из представленной выписки по карте Сбербанк следует, что на 16.01.2021 у ответчика было аккумулировано 572 802 руб. 28 коп. Однако доказательств снятия денежных средств в дату сделки в материалы дела не представлено.

Ловягина Е.Д. указала, что получила займ на сумму 1 300 000 руб. у отца Ловягина Д.В., однако из представленных на запрос суда сведений в отношении Ловягина Д.В., следует, что в 2019-2021 он имел среднемесячный доход порядка 50 000 руб. Таким образом, с учетом прожиточного минимума в г. Санкт-Петербург для трудоспособного населения (порядка 18 000 руб.), суд пришел к выводу, что Ловягин Д.В. не мог располагать средствами в указанном размере. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, судом установлено, что сделка-1, сделка-2 и сделка-3 совершены с целью вывода ликвидного актива должника в интересах бенефициара Моршука О.В., а следовательно являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих собой единственную сделку - безвозмездный вывод актива должника в пользу аффилированного с бенефициаром лицом с целью причинения ущерба кредиторам.

При выводе о безвозмездности сделки наличие встречного обязательства перед ООО "Сонет" в размере 2 000 000 руб. судом не учитывается, поскольку данное обязательство по своей сути не являлось займом, а представляло собой форму компенсационного финансирования.

С целью установления размера стоимости отчужденного автомобиля суд определением от 31.07.2023 по настоящему делу назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО "Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ" - Чижовой Александре Евгеньевне.

В материалы дела представлено заключение эксперта N 2023/384 от 27.09.2023, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 29.12.2020 (дата выбытия из конкурсной массы в результате заключения сделки-1) составляет 2 911 000 руб.

Арбитражный суд по итогам исследования заключения судебной экспертизы пришел к выводу о том, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям ст. 86, 87 АПК РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и нормативных актов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Представленная ООО "Сонет" письменная консультация (рецензия) специалиста N 2023.10-059 от 24.10.2023 судом не принята во внимание с учетом того, что само по себе мнение других специалистов не может исключать доказательственного значения экспертного заключения, составленного по результатам судебной экспертизы.

Кроме того, суд первой инстанции учитывал, что определением от 01.09.2023 суд разрешил ходатайство эксперта, определив, что в связи с отсутствием сведений о техническом состоянии автомобиля, провести оценку транспортного средства - Volvo V90 CROSS COUNTRY, VIN: YV1PZ68ACK1070601, год выпуска: 2018, следует исходя из среднего состояния соответствующих автомобилей, представленных на рынке.

Таким образом, стороны, не раскрывшие доказательства наличия каких-либо дефектов и/или особенностей автомобиля на момент заключения спорных сделок, приняли на себя риски, связанные с производством экспертизы по имеющимся в деле материалам (п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что комплектация автомобиля подразумевает наличие механической, а не автоматической коробки передач, о чем указано в рецензии.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорные сделки недействительными по мотиву их притворности (п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а прикрываемую сделку недействительной применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такая сделка была заключена в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, кредиторам был причинен вред в размере стоимости автомобиля.

Доводы ответчиков об отсутствии кратной разницы в рыночной цене автомобиля (2 911 000 руб.) и исполненных обязательств перед ООО "Сонет" (2 000 000 руб.), в связи с чем заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению, судом отклонены.

Презумпция осведомленности контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества, в том числе путем установления кратного отклонения цены сделки от рыночной стоимости предмета сделки, а многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В настоящем деле, вывод осведомленности контрагентов о противоправной природе сделки сделан на основании их аффилированности, а не связи с отклонением рыночной цены от цены сделок. Кроме того, судом сделан вывод о том, что ООО "Сонет" не имело права, преимущественно перед независимыми кредиторами, получать исполнение по обязательствам должника.

Доводы о том, что конкурсный управляющий не наделен правом оспаривать сделки, совершенные иными лицами, помимо должника, судом отклонены, как противоречащие правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678.

Иные доводы ответчиков и третьих лиц судом исследованы и отклоняются, поскольку опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все переданное имущество по признанными недействительными сделкам должника подлежит возврату в конкурсную массу. При этом установленные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия признания сделки недействительной применяются независимо от того, признана сделка недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, или по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из буквального содержания пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, следует, что применяя реституцию, суд обязывает заинтересованное лицо по оспариваемой сделке возвратить все, что было передано должником или за счет должника по сделке, в конкурсную массу должника.

Судом установлено, что до совершения спорной прикрываемой сделки, у должника имелся в собственности автомобиль, стоимостью 2 911 000 руб., а также обязательства перед ООО "Сонет", оформленные договором денежного займа N 17/08-20 от 17.08.2020 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, поскольку транспортное средство в настоящее время оформлено на Ловягину Е.Д., прямых доказательств его последующего отчуждения в материалах дела не имеется, суд в качестве последствий признания недействительной сделки обязал Ловягину Евгению Дмитриевну вернуть в конкурсную массу ООО "МВ-Самара" (ИНН 6315644850) автомобиль ВОЛЬВО V90 CROSS COUNTRY VIN: YV1PZ68ACK1070601, 2018 года выпуска.

Поскольку в связи с заключением сделки-1, признанной судом ничтожной, применительно к п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны полагали обязательства должника перед ООО "Сонет" исполненными, право требования ООО "Сонет" перед ООО "МВ-Самара" подлежит восстановлению в размере 2 000 000 руб.

Суд учитывал, что в случае, если бы должник не заключил сделку-1, соответствующее требование ООО "Сонет" к ООО "МВ-Самара" сохранилось бы, и могло быть заявлено к включению в реестр требований кредиторов должника, в результате чего было бы понижено в очередности в соответствии с положениями Обзора ВС РФ от 29.01.2020.

Следовательно, в результате удовлетворения заявления об оспаривании сделок и возвращения в конкурсную массу полученного от должника, требования аффилированного лица в реестре также не могут учитываться наравне с независимыми кредиторами, поскольку в соответствии с п. 7 Обзор ВС РФ от 29.01.2020 - действия, направленные на необоснованное повышение очередности удовлетворения требования, эту очередность не изменяют.

Таким образом, неприменение положений о субординировании восстановленных требований по аналогии с позициями, указанными в Обзор ВС РФ от 29.01.2020, приведет к ситуации, в которой лицо, предоставившее компенсационное финансирование, в преддверии банкротства будет стремиться получить возмещение своего финансирования, в том числе с нарушением прав иных кредиторов, с целью последующего включения в реестр кредиторов должника с объемом прав, предоставленных независимым кредиторам, что является недопустимым в силу общих начал гражданского законодательства (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также правовых позиций, изложенных в Обзоре ВС РФ от 29.01.2020.

Поскольку требования, носящие корпоративный характер, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, они подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В апелляционной жалобе ООО "Сонет" выразило несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

По мнению заявителя суд первой инстанции не учел доказательства, опровергающие выводы судебного эксперта о стоимости автомобиля на 29.12.2020, а именно рецензию специалиста N 2023.10-059 от 24.10.2023.

Заявитель считает, что при вынесении оспариваемого определения суд первой инстанции опирался исключительно на выводы судебного эксперта, указанные в заключении эксперта N 2023/384 от 27.09.2023 г. При этом суд отклонил иные доказательства, содержащие противоположные выводы о стоимости спорного автомобиля, приобретенного Ответчиком ООО "Сонет" от должника по Дополнительному соглашению N1 от 29.12.2020 к договору денежного займа 17/08-20 от 17.08.2020, а именно рецензию специалиста N 2023.10-059 от 24.10.2023 г.

Заключение специалиста N 2023.10-059 от 24.10.2023 г., выполненное специалистом-оценщиком ООО "Агентство независимых экспертиз "Гранд Истейт" Маркеловым Е.В., подлежало оценке наряду с другими доказательствами, представленными в материалы настоящего обособленного спора.

Согласно п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, в том числе заключением специалиста-оценщика.

В жалобе указано, что альтернативный расчет рецензента в заключении N 2023.10-059 от 24.10.2023 г. показал, что реальная рыночная стоимость объекта экспертизы составляет на 29.12.2020 г. 2 326 275 руб., что на 14 % выше, чем встречное исполнение по дополнительному соглашению N1 от 29.12.2020 г.

Стоимость автомобиля Volvo V90 Cross Country, VIN:YV1PZ68ACK1070601, год выпуска: 2018 г находилась в пределах стоимости аналогичного движимого имущества по состоянию на 29.10.2020 г., что подтверждается результатом сравнительного анализа стоимости аналогичного имущества на основе информации эксперта о ценовых предложениях.

Таким образом, заявитель полагал, что спорный автомобиль был отчужден должником не по заниженной цене, а при равноценном встречном исполнении.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными.

В обжалуемом определении арбитражный суд первой инстанции по итогам исследования заключения судебной экспертизы пришел к мотивированным выводам о том, что заключение эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям ст. 86, 87 АПК РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и нормативных актов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Представленная ООО "Сонет" письменная консультация (рецензия) специалиста N 2023.10-059 от 24.10.2023 судом не принята во внимание.

Кроме того, определением от 01.09.2023 суд первой инстанции указал, что в связи с отсутствием сведений о техническом состоянии автомобиля, следует провести оценку транспортного средства - Volvo V90 CROSS COUNTRY, VIN: YV1PZ68ACK1070601, год выпуска: 2018, исходя из среднего состояния соответствующих автомобилей, представленных на рынке.

Суд первой инстанции указал, что стороны, не раскрывшие доказательства наличия каких-либо дефектов и/или особенностей автомобиля на момент заключения спорных сделок, приняли на себя риски, связанные с производством экспертизы по имеющимся в деле материалам (п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленного заключения эксперта Чижовой А.Е. (т.4, л.д.51-63) следует, что стоимость автомобиля в размере 2911000 руб. определена сравнительным подходом, подобрано необходимое количество объектов-аналогов, в связи с чем их круг является репрезентативным.

В рецензии специалиста Маркелова Е.В. N 2023.10-059 от 24.10.2023 (т.4, л.д.143-144, загружена в электронном виде в систему "Мой арбитр" 03.11.2023) указано в качестве недостатка выполненной экспертизы, что экспертом не подобрано ни одного объекта-аналога, соответствующего по всем ценообразующим факторам объекту экспертизы. В результате, введенное экспертом большое количество повышающих корректировок (на год выпуска, мощность двигателя) привело к завышению рыночной стоимости. Между тем, на сайте "архив Авито" - ruads.net, имеется большое количество объявлений о продаже аналогичных автомобилей с идентичным с оцениваемым объектом годом выпуска и мощностью двигателя.

Вместе с тем, как следует из представленных специалистом сведений, цены на автомобили 2018 года находятся в близком ценовом диапазоне к ценам 2017 года, либо превышают их, в связи с чем данное обстоятельство не могло повлиять на увеличение стоимости объекта оценки: согласно заключению эксперта цена находятся в диапазоне 2150000-2997000 руб., из которых автомобили 2018 года по цене 2950000 и 2997000 руб., при этом специалистом приведены сведения о цене 2399000-2850000 руб. Вопреки указанным доводам экспертом из 8 объектов-аналогов приведены два объекта 2018 года выпуска.

Применение экспертом корректировок позволило определить рыночную стоимость объекта.

Критические замечания специалиста Маркелова Е.В. о том, что экспертом неверно выбран тип коробки передач, получили оценку суда, который указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что комплектация автомобиля подразумевает наличие механической, а не автоматической коробки передач, о чем указано в рецензии. При этом автомобиль находится в собственности ответчика Ловягиной Е.Д., которая обладала возможностью представить необходимую информацию суду и эксперту, наличие автоматической коробки передач документально не опровергнуто участниками спора и на стадии апелляционного производства.

Довод об отсутствии у эксперта подтвержденной информации о техническом состоянии объекта исследования не может быть принят во внимание, поскольку соответствующий вопрос был поставлен экспертом перед судом и участниками процесса, при этом со стороны ответчиком не приведены сведения о техническом состоянии автомобиля.

Учитывая, что сделка 1 совершена в пределах одного года с даты принятия заявления о признании должника банкротом, она заключена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика ООО "Сонет".

Кроме того, предоставление обществу "Сонет" спорного автомобиля в качестве отступного в счет ранее выданного в условиях финансового кризиса займа должнику является формой возврата компенсационного финансирования, в связи с чем данная сделка также подлежала признанию недействительной по правилам п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель также ссылался, что на момент заключения с ООО "Сонет" оспариваемого Дополнительного соглашения N 1 об отступном от 29.12.2020 г. должник не отвечал признаку недостаточности имущества.

Задолженность перед единственным кредитором ООО "Открытие ТВ" в размере 5030183,48 руб. была взыскана с должника на основании решения Арбитражного суда г.Москвы от 01.04.2021 г. по делу N А40-230444/2020, вступившего в законную силу в день 29.06.2021 г.

Таким образом, по мнению ответчика на момент заключения оспариваемой сделки с должником не была подтверждена задолженность перед ООО "Открытие ТВ"; ни ответчик ООО "Сонет", ни сам должник не могли преследовать цель причинения вреда кредиторам при отчуждении спорного автомобиля.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в этой части не могут быть признаны обоснованными ввиду того, что как установлено решением Арбитражного суда г.Москвы от 01.04.2021 г. по делу N А40-230444/2020, задолженность ООО "МВ-Самара" перед ООО "Открытие ТВ" по лицензионному соглашению N 3010912 от 24 февраля 2016 года возникла за период с декабря 2018 года по октябрь 2019 года. Таким образом, дата подтверждения задолженности в судебном порядке не имеет правового значения.

Утверждение ответчика о том, что исходя из данных балансовой стоимости активов должника на 31.12.2019 г. в размере 13 млн. рублей, стоимость автомобиля в результате совершения оспариваемых сделок (2 млн. руб.) составляет менее 20 процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки, противоречит выводам судебной экспертизы о стоимости автомобиля. Кроме того, данное имущество является ликвидным активом, отчуждение которого аффилированным лицам не позволило произвести расчеты с кредиторами.

По мнению заявителя материалами дела подтверждается, что совершение оспариваемой сделки (дополнительного соглашения N 1 об отступном от 29.12.2020 г.) должником не было направлено на вывод имущества из конкурсной массы и причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а напротив было предпринято в целях выполнения обязательств перед кредитором ООО "Сонет" в части погашения обязательств по договору займа долга по займу в размере 2 000 000 рублей по договору от 17.08.2020 г. N 17/08-20.

Данные доводы также были предметом оценки суда первой инстанции, который обоснованно заключил, что погашение обязательств по договору займа в размере 2000000 рублей перед ООО "Сонет" является возвратом компенсационного финансирования, в связи с чем требование ООО "Сонет" не могло конкурировать с требованием независимого кредитора.

Моршук О.В. в апелляционной жалобе также приводил доводы, связанные с несогласием с принятым судебным актом, указав, что при рассмотрении спора суд исходил из установленной определением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2023 неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку в рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Наймушина Д.А. к Моршуку О.В., лица, участвующие в данном споре участие не принимали, заявитель полагал, что обстоятельства неплатёжеспособности должника на момент совершения спорных сделок подлежат установлению вновь при рассмотрении настоящего спора с учётом доводом лиц, участвующих в споре.

Указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Материалами дела установлено, что в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Открытие ТВ" в общем размере 5 030 183, 48 руб., в том числе 4470768,36 руб. - основной долг, 431 049, 12 руб. - неустойка, 80 100 руб. - расходы на оплату услуг представителя, 48 266 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, которое подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 по делу А40-230444/2020, что составляет 99,89% от размера всех требований, включенных в реестр требований кредитора должника.

Как следует из текста Решения Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 по делу А40-230444/2020 (абз. 8 стр. 2), задолженность Должника перед кредитором возникла в период с декабря 2018 года по октябрь 2019 года.

25.11.2020 ООО "Открытие ТВ" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд. 01.12.2020 были заключены дополнительное соглашение N 2 и N 1 с Моршуком О.В.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых сделок у Должника имелись признаки неплатежеспособности, о которых было достоверно известно Моршуку О.В.".

Вывод суда первой инстанции о наличии признаков неплатежеспособности Должника основан на правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Доводы о том, что задолженность должника перед ООО "Открытие ТВ" на общую сумму 5 030 183,48 руб. не может быть признана достаточным доказательствам наличия неплатежеспособности должника, также нельзя признать обоснованными.

Заявитель указывал, что как следует из бухгалтерского баланса на 31.12.2020, на конец 2020 года активы Должника за данный отчётный период составляли 6 774 000 руб.

При этом дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению ООО "Открытие ТВ", долг перед которым не погашен, что опровергает доводы ответчика о достаточности активов должника.

Факт аффилированности Ловягиной Евгении Дмитриевны по отношению к должнику надлежащим образом исследован судом первой инстанции и правомерно признан подтвержденным.

Поскольку к управлению автомобилем были допущены как Ловягина Е.Д., так и Моршук О.В., суд пришел к выводу, что после совершения цепочки сделок транспортное средство не выбыло из владения бенефициара вышеуказанной группы лиц - Моршука О.В.

С учетом нетипичности сделки, суд предлагал Ловягиной Е.Д. представить письменные пояснения по обстоятельствам приобретения автомобиля (откуда стало известно о продаже автомобиля, где и с кем заключался договор, кто и когда передавал автомобиль, кому и когда передавались деньги), а также цель приобретения автомобиля; письменные пояснения по обстоятельствам эксплуатации автомобиля, с учетом того, что к управлению спорным автомобилем был допущен Моршук О.В. с 29.08.2020, а с 05.02.2021 совместно -Ловягина Е.Д. и Моршук О.В.; цель оформления краткосрочного полиса ОСАГО с 10.09.2022 по 20.09.2022 и допуск к управлению Далекорей В.В. и Vladimirov Juri; письменные пояснения по текущей судьбе спорного автомобиля (где находится, продавался ли автомобиль или отчуждался на основании иных сделок (дарение, мена и т.п.); передавался во владение иным лицам (кому, когда, на основании какой сделки (аренда, поручительство и т.п.), перемещался ли автомобиль за пределы Российской Федерации (кем, когда, для чего).

Поскольку Ловягина Е.Д. не раскрыла мотивов своего поведения при заключении сделки, а также обстоятельств, подтверждающих, что данная сделка была заключена в ходе обычного гражданского оборота, суд пришел к обоснованному выводу об аффилированности Ловягиной Е.Д. по отношению к Моршуку О.В. и, как следствие, к должнику.

Доказательств оплаты по сделке-2 в материалы дела не представлено. Регистрация автомобиля в органах ГИБДД на ООО "Сонет" и ООО "Бизквит" не производилась, что следует из копии ПТС.

Доводы Ловягиной Е.Д. о том, что ей произведена оплата за автомобиль в размере 2 000 000 руб. в пользу ООО "Бизквит", а также квитанция от 04.02.2021 об оплате денежных средств ООО "Бизквит", подписанная Моршуком О.В., судом оценена критически, поскольку первой не опровергнута фактическая аффилированность с Моршуком О.В.

Кроме того, Ловягиной Е.Д. не представлено достоверных доказательств, подтверждающих фактическую возможность оплатить 2 000 000 руб. за автомобиль на дату заключения договора (сделки-3).

На основании изложенного, судом установлено, что сделка-1, сделка-2 и сделка-3 совершены с целью вывода ликвидного актива должника в пользу бенефициара Моршука О.В., а следовательно являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих собой единственную сделку - безвозмездный вывод актива должника в пользу аффилированного с бенефициаром лицом с целью причинения ущерба кредиторам.

Судом первой инстанции всесторонне исследован вопрос притворности совершенных сделок применительно к правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 19.06.2020 N301-ЭС17-19678.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2023 года по делу N А55-24853/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова