Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 16АП-2781/23 по делу N А63-4705/2023

г. Ессентуки

18 сентября 2023 г.

Дело N А63-4705/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Егорченко И.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовой Е.В., в режиме веб-конференции, при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Геонис Аква" - Юзефова В.В. (доверенность б/н от 01.03.2023), представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю - Губановой Е.И. (доверенность N 192 от 15.03.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2023 по делу N А63-4705/2023 (судья Стукалов А.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геонис-Аква" (г. Пятигорск, ОГРН 1042600124566, ИНН 2626033084) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (г. Ставрополь, ОГРН 1102635009817, ИНН 2635136449) о признании незаконными действий по исключению ООО НПП "Кавказпроект" (ОГРН 1022601226340ИНН, ИНН 2626030171) из Единого государственного реестра юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Геонис-Аква" (далее - ООО "Геонис Аква") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - Инспекция) о признании незаконными действий по исключению ООО НПП "Кавказпроект" (ИНН 2626030171) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением суда от 08.06.2023 заявленные требования ООО "Геонис-Аква" удовлетворены, признано недействительным решение Инспекции от 10.11.2022 N 2569И о прекращении юридического лица и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.11.2022 N 2222600493476 об исключении юридического лица - ООО НПП "Кавказпроект" из Единого государственного реестра юридических лиц. Суд обязал Инспекцию восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО НПП "Кавказпроект". Распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением суда, Инспекция обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб вместе с соответствующими файлами размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Удовлетворены ходатайство ООО "Геониос-Аква" и Инспекции об участии в судебном заседании посредством веб-конференции.

От ООО "Геонис-Аква" поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, представитель ООО "Геонис-Аква" поддержал позицию, изложенную в отзыве.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО НПП "Кавказпроект".

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей Инспекции и ООО "Геонис-Аква", суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

09.12.2002 ООО НПП "Кавказпроект" зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

05.03.2021 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило исковое заявление ООО "Геонис-Аква" к ООО НПП "Кавказпроект" о расторжении договора на выполнение буровых работ от 10.06.2019 N 7, взыскании 10255000р необоснованного обогащения, 2250000р штрафа. Делу присвоен номер А63-3214/2021. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем ООО НПП "Кавказпроект" являлся Мелентьев Евгений Николаевич. В регистрирующий орган поступила информация о смерти Мелентьева Евгения Николаевича 21.02.2021. Регистрирующий орган направил в адрес ООО НПП "Кавказпроект", участников Мелентьевой Н.М. и Старовойтовой Н.В. уведомления N 03-14/01341 от 03.03.2021, в которых сообщалось об установлении недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО НПП "Кавказпроект". В отсутствие предоставленных сведений или документов, подтверждающих достоверность сведений о руководителе ООО НПП "Кавказпроект", регистрирующим органом была внесена запись ГРН 2212600121875 от 12.04.2021 о недостоверности сведений в части его руководителя.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2021 по делу N А63- 3214/2021, вступившим в законную силу, иск удовлетворен полностью, с ООО НПП "Кавказпроект" в пользу ООО "Геонис-Аква" взысканы 10255000р долга, 74275р расходов по уплате государственной пошлины.

25.03.2022 Арбитражным судом Ставропольского края выдан исполнительный лист N ФС040877562.

06.07.2022 в отношении ООО НПП "Кавказпроект" судебным приставом-исполнителем Ессентукского городского отдела Ставропольского края, на основании исполнительного листа N ФС040877562, возбуждено исполнительное производство N 100657/22/26042-ИП.

11.07.2022 регистрирующим органом (Инспекцией) принято решение N 2569 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

10..11.2022 регистрирующим органом (Инспекцией) принято решение N 2569И о прекращении юридического лица - ООО НПП "Кавказпроект" (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

15.12.2022 в связи с исключением из ЕГРЮЛ должника, в адрес заявителя поступили: постановления от 15.12.2022 о прекращении исполнительного производства и о снятии ареста с денежных средств на счетах ООО НПП "Кавказпроект".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО НПП "Кавказпроект"в арбитражный суд с заявлением.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Гражданским кодексом Российской Федерации, Правилами ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438.

Согласно п. 1 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 1 и 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом.

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пп. 3 и 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с п. 8 ст. 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного толкования указанных выше правовых норм следует, что наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта (указанная правовая позиция отражена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2021).

Решение о прекращении деятельности ООО НПП "Кавказпроект" принято регистрирующим органом (Инспекцией) 10.11.2022 в период исполнительного производства, что не зависит от действий (бездействия) кредиторов такого лица. У ликвидируемого юридического лица имелась задолженность перед ООО "Геонис-Аква". Действия Инспекции привели к невозможности исполнения судебного акта, принятого в пользу ООО "Геонис-Аква" по другому делу, что не соотносится с нормами статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2021 по делу N А63-3214/2021, вступившим в законную силу. На основании указанного решения выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство.

В данном случае действия Инспекции об исключении ООО НПП "Кавказпроект" из ЕГРЮЛ препятствует ООО "Геонис-Аква" в удовлетворении своих имущественных требований по обязательствам должника за счет его имущества и (или) имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО "Геонис-Аква", принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, исходил из необходимости применения неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, судом учтено наличие задолженности перед ООО НПП "Кавказпроект".

При этом из материалов дела не следует, что ООО "Геонис-Аква" на момент исключения ООО НПП "Кавказпроект" из ЕГРЮЛ утратило интерес к сохранению его правоспособности и совершению действий по защите своих прав. Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке при наличии не исполненных должником обязательств нарушает права заявителя (ООО "Геонис-Аква"), поскольку не позволяет применить в должной мере альтернативные механизмы, помимо взыскания задолженности, удовлетворения требований кредитора.

В целях восстановления нарушенных прав и законных интересов ООО "Геонис-Аква", суд, признав действия налогового органа незаконными, обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя по делу.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, которые основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, доказательств обратного не представлено.

Довод о наличии у кредитора (ООО "Геонис-Аква") возможности осуществления контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении ООО НПП "Кавказпроект", а также направления в инспекцию заявления о нарушении прав и законных интересов в связи с предстоящим исключением указанной организации из ЕГРЮЛ, подлежат отклонению, поскольку при наличии у ООО НПП "Кавказпроект" гражданско-правовых обязанностей и возбужденного исполнительного производства, у взыскателя (ООО "Геонис-Аква") отсутствовали какие-либо основания полагать, что ООО НПП "Кавказпроект" может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном для недействующего юридического лица.

Вопреки доводам жалобы, факт соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, сам по себе не свидетельствует о правомерности таких действий и не является безусловным основанием для принятия оспариваемого решения, поскольку последнее принято без учета фактических обстоятельств.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено..

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2023 по делу N А63-4705/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Цигельников И.А.

Судьи

Егорченко И.Н. Сомов Е.Г.