Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 17АП-15029/21 по делу N А50-17053/2021

г. Пермь

13 марта 2024 г.

Дело N А50-17053/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

Груздова Д.Л., паспорт;

Портных А.В., паспорт;

финансового управляющего Лядова С.Ю., паспорт,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора Портных Александра Викторовича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 14 декабря 2023 года об отказе в удовлетворении заявления кредитора Портных А.В. о признании недействительной последовательность взаимосвязанных сделок между должником и Становым Г.А. от 02.12.2019, между Становым Г.А. и Чупиным А.В. от 10.11.2020,

вынесенное в рамках дела N А50-17053/2021 о признании несостоятельным (банкротом) Груздова Дмитрия Леонидовича (ИНН 590617045958),

третье лицо: Постонен Анастасия Сергеевна,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.07.2021 принято к производству заявление финансового управляющего имуществом должника Портных А.В. о признании Груздова Дмитрия Леонидовича несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 04.10.2021 заявление Портных А.В. признано обоснованным, в отношении Груздова Дмитрия Леонидовича введена процедура реструктуризации долгов сроком на 4 месяца; финансовым управляющим утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

Объявление о введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 09.10.2021.

Решением арбитражного суда от 14.04.2022 Груздов Дмитрий Леонидович (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина-должника; финансовым управляющим утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

10 августа 2023 года в арбитражный суд поступило заявление Портных Александр Викторович об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительной последовательность взаимосвязанных сделок между Груздовым Дмитрием Леонидовичем и Становым Григорием Александровичем от 02.12.2019, между Становым Григорием Александровичем и Чупиным Алексеем Владимировичем от 10.11.2020 в отношении следующего имущества:

- буксировочная канатная дорога кадастровый номер N 59:32:010009:10924,

- линии электропередачи буксировочной канатной дороги кадастровый номер N 59:32:010009:10925;

применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Груздова Д.Л. на указанное имущество.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Постонен Анастасия Сергеевна.

От Постонен А.С. поступили пояснения, с указанием на то, что Становой Г.А., Чупин А.В. являются добросовестными приобретателями имущества; бремя содержания имущества несет Чупин А.В.

Портных А.В. на требованиях настаивал, указывал, что сделки являются мнимыми, совершенными между аффилированными лицами.

Финансовый управляющий, должник против удовлетворения заявленных требований возражали, ссылаясь на реальность оспариваемых сделок.

В удовлетворении заявленного Груздовым Д.Л. ходатайства о назначении экспертизы, судом было отказано, поскольку исходя из условий договора, предмета заявленных требований, проведение экспертизы по поставленным вопросам нецелесообразно; разрешение спора возможно по имеющимся в деле доказательствам. При этом, как отмечено судом, по существу ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на момент передачи имущества в собственность должника (то есть до даты совершения сделок, являющихся предметом заявленных требований) направлено на ревизию (пересмотр) выводов, сделанных при рассмотрении спора о стоимости имущества Пермским краевым судом, что является недопустимым; иных оснований, непосредственно связанных с рассмотрением спора о признании недействительными сделок совершенных уже самим должником в последующим, должником не приведено.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14 декабря 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Портных А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывают на то, что в рамках исполнительного производства спорное имущество было передано взыскателю Груздову Д.Л. без проведения торгов; поданное в суд общей юрисдикции заявление о возврате Потрных А.В. спорного имущества, о прекращении права собственности Груздова Д.Л. на спорные объекты недвижимости было оставлено без рассмотрения, в связи с отчуждением имущества в пользу Станового Г.А.; в последующем имущество отчуждено Становым Г.А. в пользу Чупина А.В., который в 2020 году признан судом общей юрисдикции добросовестным приобретателем в отсутствие у суда информации о фиктивности договора займа, заключенного между Постотен А.Г. (гражданская супруга Груздова Д.Л.) и Чупиным А.В., обеспеченного спорным имуществом. Считает, что фактически имущество остается подконтрольным Груздову Д.Л. и находится в его распоряжении, что свидетельствует о мнимости последовательных сделок по отчуждению спорного имущества; нежелание Груздова Д.Л. возвращать спорное имущество в конкурсную массу объясняется его стоимостью в сто раз превышающей сумму, по которой он получил данное имущество. Отмечает, что фактически суд не дал правовой оценки оспариваемой цепочке сделок лишь указав на то, что в конкурсной массе имеется достаточно имущества для удовлетворения размера требований кредиторов; однако имущество на данный момент не реализовано, в связи с чем утверждение о его достаточности для удовлетворения требований кредиторов преждевременно.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующим в судебном заседании Груздов Д.Л. заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, принимая во внимание не предоставление Груздовым Д.Л. кандидатуры эксперта или экспертной организации, кому могло быть поручено проведение экспертизы, иных необходимых сведений для разрешения вопроса о назначении судебной экспертизы, а также доказательств внесения на депозитный счет апелляционного суда денежных средств для оплаты услуг эксперта, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании Портных А.В. на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Груздов Д.Л. и финансовый управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, судебных актов и пояснений сторон, изначально спорное имущество, расположенное по адресу Пермский район, п. Юго-Камский, ул. Маркова, 2а, принадлежало Портных А.В. на праве собственности. Заявитель осуществлял строительство спорных объектов и их пользование.

19 марта 2010 года между Портных А.В. (покупатель) и Груздовой Е.Н., Шиловым Э.М., Шиловым Ю.М. (продавцы) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу Пермский район, п. Юго-Камский, ул. Суворова, 84.

В связи с неисполнением обязательств на основании ряда судебных актов Дзержинского районного суда от 23.07.2016 по делу N 2-3527/2016, от 07.11.2016 по делу N 2-5083/2016 с Портных А.В. взыскана задолженность, права требования которой перешло Груздову Д.Л.

08 сентября 2017 года службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство; 28.12.2018 судебными приставами вынесено постановление о передаче имущества взыскателю.

28 февраля 2019 года по заявлению Груздова Д.Л. возбуждено дело о признании Портных А.В. несостоятельным (банкротом) N А50-6359/2019.

Из материалов дела следует, что 05.07.2019 и 28.06.2019 зарегистрировано право собственности Груздова Дмитрия Леонидовича на буксировочную канатную дорогу и кабельные сети электроснабжения соответственно.

Буксировочная канатная дорога протяженностью 680 метров принадлежит на праве собственности Груздову Дмитрию Леонидовичу на основании следующих документов: постановление о передачи не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю, N 59046/19/2206448 от 30.04.2019; акт о передаче нереализованного имущества должника взыскателю; в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.07.2019 внесена запись о регистрации N 59:32:0100009:10924-59/095/2019-24.

Кабельные сети электроснабжения 0,4 Кв. буксировочной канатной дороги протяженностью 1 536 м. принадлежат на праве собственности Груздову Дмитрию Леонидовичу на основании следующих документов: постановление о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю, N 59046/19/2206443 от 30.04.2019, акт о передаче нереализованного имущества должника взыскателю; в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.06.2019 внесена запись о регистрации N 59:32:0100009:10925-59/092/2019-21.

Кадастровая стоимость буксировочной канатной дороги на 08.07.2019 составляла 325 564,71 руб. Кадастровая стоимость кабельных сетей электроснабжения буксировочной канатной дороги на 08.07.2019 составляла 588 759,53 руб.

Согласно отчету от 28.12.2018 об оценке рыночной стоимости имущества (составлен ООО "Азимут-оценка"), произведенной в рамках исполнительного производства, рыночная стоимость буксировочной канатной дороги составила 29 330 руб. (без учета НДС), рыночная стоимость кабельных сетей электроснабжения буксировочной канатной дороги составила 27 890 руб.

Как установлено апелляционным определением судебной коллегии по административным делам Пермского краевого суда от 23.10.2019 по административному делу N 2а-1854/2019, рыночная стоимость объектов, принадлежащих должнику, определенная в рамках исполнительного производства, была сильно занижена. Рыночная стоимость имущества: кабельные сети электроснабжения буксировочной канатной дороги установлена в размере 1 121 000 руб., буксировочная канатная дорога - в размере 4 651 000 руб. (кассационным определением от 11.02.2020 судебной коллегии по административным делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Пермского краевого суда от 23.10.2019 оставлено без изменения).

02 декабря 2019 года между Груздовым Дмитрием Леонидовичем (продавец) и Становым Григорием Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал, а Становой Г.А. приобрел в собственность буксировочную канатную дорогу протяженностью 680 м., кадастровый N 59:32:0100009:10924, расположенную по адресу: Пермский край, Пермский район, Юго-Камское с/п, пгт Юго-Камский, ул. Маркова, д. 2а.

Стоимость буксировочной канатной дороги составила 240 000 руб. (п. 8 договора от 02.12.2019). Согласно расписке денежные средства получены полностью.

Также, 02.12.2019 между Груздовым Дмитрием Леонидовичем (Продавец) и Становым Григорием Александровичем заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал, а Становой Г.А. приобрел в собственность Кабельные сети электроснабжения 0,4 Кв. буксировочной канатной дороги протяженностью 1 536 м., кадастровый N 59:32:0100009:10925, расположенные по адресу: Пермский край. Пермский район, Юго-Камское с/п, пгт Юго-Камский, ул. Маркова, д. 2а.

Стоимость кабельных сетей электроснабжения буксировочной канатной дороги составила 420 000 руб. (п. 8 договора от 02.12.2019). Согласно расписке денежные средства получены полностью.

10 марта 2020 года между Становым Григорием Александровичем и Чупиным Алексеем Владимировичем заключены договоры займа и залога спорного имущества. В связи с неисполнением заемных обязательств Становой Г.А. на основании соглашения об отступном от 28.10.2020 передал кабельные сети электроснабжения буксировочной канатной дороги и буксировочную канатную дорогу Чупину А.В.

С 10.11.2020 кабельные сети электроснабжения 0,4 Кв. буксировочной канатной дороги протяженностью 1 536 м. и буксировочная канатная дорога протяженностью 680 м. принадлежат на праве собственности Чупину А.В.

13 ноября 2020 года между Чупиным А.В. и Постонен А.С. заключен договор целевого займа на сумму 10 000 000 руб. и залога спорного имущества. Согласно сведениям из ЕГРН право залога (ипотека) зарегистрировано 31.01.2022.

Вступившим в законную силу определением от 08.02.2021 по делу N А50-6359/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Портных А.В. признана недействительной сделка по передаче спорного имущества от Портных А.В. Груздову Д.Л., в качестве применения последствий недействительности сделки с Груздова Д.Л. взыскано 5 772 000 руб.

Финансовый управляющий Портных А.В. 12.07.2021 обратился с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Груздова Д.Л., которое было принято к производству 16.06.2021.

Определением от 04.10.2021 заявление Портных А.В. было признано обоснованным, в отношении Груздова Дмитрия Леонидовича (далее должник) введена процедура реструктуризации долгов. Решением арбитражного суда от 14.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением конкурсный кредитор указывал на то, что взаимосвязанные сделки, совершенные между Груздовым Дмитрием Леонидовичем и Становым Григорием Александровичем от 02.12.2019, между Становым Григорием Александровичем и Чупиным Алексеем Владимировичем от 10.11.2020 в отношении имущества: буксировочная канатная дорога кадастровый номер N 59:32:010009:10924, линии электропередачи буксировочной канатной дороги кадастровый номер N 59:32:010009:10925, являются мнимыми сделками, поскольку несмотря на их совершенные, спорное имущество остается подконтрольно Груздову Д.Л.; учитывая, что Груздов Д.Л. и Становой Г.А. находятся в дружеских отношениях, полагает, что спорные сделки направлены на сокрытие имущества Груздова Д.Л. от его кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб и возражения на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

В силу положений п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В ходе рассмотрения требований о признании оспариваемой сделки мнимой на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, устанавливает факт расхождения (совпадения) волеизъявления с волей сторон при заключении спорной сделки.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 ст. 170 ГК РФ.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, оспаривание сделок должника в ходе процедур банкротства может быть направлено исключительно на возможность пополнения конкурсной массы для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из положений ст.ст. 2, 4 АПК РФ защита нарушенных прав и интересов является основной задачей судопроизводства, обращение лиц в арбитражный суд направлено исключительно на ее достижение.

Как следует из материалов дела, требование Портных А.В. к Груздову Д.Л. не является имущественным (денежное требование), включено в реестр требований кредиторов должника и, соответственно, подлежит удовлетворению за счет сформированной конкурсной массы.

Согласно отчету финансового управляющего в реестр требований включены требования в общем размере более 7 млн. руб.

В рамках настоящего дела о банкротстве определением от 22.05.2023, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 признаны недействительными сделки должника в отношении имущества (домов, земельных участков, линии электропередач), применены последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу и взыскания денежных средств в размере 390 000 руб.

Возвращенное в конкурную массу имущество с очевидностью является ликвидным и имеет рыночную стоимость, значительно превышающую размер требований кредиторов, включенных в реестр.

Кроме того, как отмечено судом, в конкурсную массу поступают денежные средства от взыскания дебиторской задолженности, реестр требований кредиторов уменьшается за счет сальдирования обязательств с конкурсным кредитором Портных А.В. (определение от 14.09.2023).

Установленные выше обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассмотрение заявленных требований об оспаривании сделок не направлено на защиту нарушенных прав и законных интересов заявителя, а следовательно, основания для удовлетворения требований отсутствуют вне зависимости от правовой квалификации оспариваемых сделок и доводов заявителя о взаимосвязи ответчиков, фиктивности передачи имущества ответчикам и фактическом владении имуществом Груздовым Д.Л.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом судом учтено, что финансовый управляющий Портных А.В. обращался с исковым заявлением к Груздову Д.Л., Становому Г.А. о признании договоров купли-продажи от 02.12.2019 недействительными, истребовании спорных объектов. Решением суда от 02.07.2020 по делу N 2-1400/2020 в удовлетворении исковых требований было отказано; судом сделан вывод, что спорное имущество находится во владении пользовании титульного собственника Станового Г.А.

Более того, как следует из материалов дела, определением от 05.03.2024 арбитражным судом принято к производству и назначено к рассмотрению заявление Груздова Д.Л. об утверждении плана реструктуризации сроком на 24 месяца, мотивированное наличие в конкурсной массе недвижимого имущества стоимостью свыше 12 млн. руб. и отсутствия необходимости реализации всего имущества, учитывая размер требований, включенных в реестр.

Утверждение апеллянта о том, что имущество на данный момент не реализовано, в связи с чем выводы о его достаточности для удовлетворения требований кредиторов являются преждевременными, основанием для отмены обжалуемого определения являться не может. В случае недостаточности денежных средств поступивших от реализации имущества включенного в конкурсную массу, суд вправе вернуться к рассмотрению данного вопроса.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение в апелляционной жалобе, конкурсным управляющим не приведено.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения от 14.12.2023, предусмотренных ст. 270 АПК РФ не имеется.

В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 декабря 2023 года по делу N А50-17053/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.Ю. Плахова М.А. Чухманцев