Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 г. N 01АП-1468/22 по делу N А43-28163/2021

г. Владимир

19 сентября 2023 г.

Дело N А43-28163/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Втормет" (ИНН 5246050917, ОГРН 1175275041798) Гончаровой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2023 по делу N А43-28163/2021,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Втормет" Гончаровой Ирины Александровны о признании сделки (акта приема-передачи материальных ценностей на ответственное хранение от общества с ограниченной ответственностью МЛЗ "Красная Рамень") недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью МЛЗ "Красная Рамень" - Земляникиной М.П. по доверенности от 25.10.2022, сроком действия пять лет.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Втормет" (далее - ООО "Втормет", должник) конкурсный управляющий должника Гончарова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании сделки (акта приема-передачи материальных ценностей на ответственное хранение от общества с ограниченной ответственностью МЛЗ "Красная Рамень") недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением от 26.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской областив удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий должника Гончарова Ирина Александровна не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что заключение Акта о передаче материальных ценностей на ответственное хранение Обществу "Втормет" является мнимой сделкой и подлежит признанию ничтожной.

Воля сторон (ООО "Втормет" и ООО МЛЗ "Красная Рамень") изначально не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого Акта является возникновение правовых последствий для ООО "Втормет", то есть это мнимая передача имущества Обществом МЛЗ "Красная Рамень" с целью возможного сокрытия активов, искусственного формирования задолженности ввиду наличия корпоративного конфликта.

Отсутствие первичной бухгалтерской документации, оплат услуг Общества "Втормет" по ответственному хранению, а также совершение сделки между аффилированными лицами, являются достаточными обстоятельствами для признания такой сделки ничтожной.

Заявитель указывает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не были приняты во внимание ссылки заявителя на специальные нормы при обжаловании сделок, закрепленные в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции ошибочно пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка по заключению Акта ответственного хранения носит реальный характер. Надлежащих доказательств данного обстоятельства не имеется ни в материалах настоящего дела, ни в материалах дела N А43-11413/2020.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступили следующие документы: от ООО МЛЗ "Красная Рамень" отзыв на апелляционную жалобу (входящий N 01АП-1468/22 (6) от 31.08.2023)

В судебном заседании представитель ООО МЛЗ "Красная Рамень" просил определения оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2022 ООО "Втормет" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гончарова Ирина Александровна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 243(7446) от 29.12.2022.

Судом установлено, что общество МЛЗ "Красная Рамень" передало на временное хранение ООО "Втормет" по акту от 07.08.2018 материальные ценности: латунь литейная в слитках (ЛСД) 1 522 кг. (72 штуки); латунь литейная в слитках (ЛСД) 834 кг. (42 штуки); латунь литейная в слитках 1 826 кг. (90 штук); латунь литейная в слитках (переплав) 426 кг. (19 штук).

Конкурсный управляющий ООО "Втормет" Гончарова И.А. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании сделки - Акта приема передачи материальных ценностей на ответственное хранение от ООО МЛЗ "Красная Рамень" недействительной, применении последствий ее недействительности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что воля сторон (ООО "Втормет" и ООО МЛЗ "Красная Рамень") изначально не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого Акта является возникновение правовых последствий для ООО "Втормет".

Спорная сделка представляет собой мнимую передачу имущества Обществом МЛЗ "Красная Рамень" с целью возможного сокрытия активов, искусственного формирования задолженности ввиду наличия корпоративного конфликта.

Конкурсный управляющий указывает, что сделка является ничтожной, совершена при злоупотреблении сторонами правом.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, не имели намерения совершить сделку в действительности.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, в рамках рассмотрения искового заявления ООО МЛЗ "Красная Рамень" к ООО "Втормет" установлен реальный характер сделок - передачи имущества ООО "Втормет" на временное хранение. Данные обстоятельства отражены в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А43-11413/2020 от 21.12.2022 судом кассационной инстанции установлено отсутствие оснований для признании оспариваемой сделки по общим основаниям. При рассмотрении искового заявления ООО МЛЗ "Красная Рамень" к ООО "Втормет", в том числе и спорного имущества поименованного в оспариваемом акте, стороны занимали активную позицию при рассмотрении спора, представитель Гончаровой И.А. как временного управляющего ООО "Втормет" участвовал в рассмотрении данного гражданского дела

Конкурсный управляющий указал на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Коллегия судей не усматривает в действиях ООО "Втормет", ООО МЛЗ "Красная Рамень" признаков злоупотребления правом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при названных обстоятельствах и с учетом наличия вступивших в законную силу судебных актов по делу N А43-11413/2020, не имеется оснований для признания недействительным оспариваемой сделки, на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все доводы апелляционной жалобы направлены на пересмотр судебных актов принятых в рамках дела А43 -11413/2020.

В апелляционной жалобе, конкурсный управляющий повторно пытается пересмотреть по существу обстоятельства, рассмотренные и установленные в деле А43-11413/2020.

Отклоняется довод о том, что суд не проверил оспариваемую сделку на наличие признаков недействительности по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, так как исходя из заявленных требований, истец в качестве правовых оснований указывал на ее ничтожность по признакам мнимости и злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных по делу значимых обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2023 по делу N А43-28163/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Втормет" Гончаровой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

С.Г. Кузьмина Д.В. Сарри