Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 г. N 19АП-3874/23 по делу N А36-5720/2022

г. Воронеж

19 сентября 2023 г.

Дело N А36-5720/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РУС-СТРОЙ": Аникеев А.В. - представитель по доверенности от 06.02.2023 N 06/02/23-2, выданной сроком до 31.12.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Федеральной службы по финансовому мониторингу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 по делу N А36-5720/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУС-СТРОЙ" (ОГРН 5117746044675, ИНН 7707766346) к обществу с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л" (ОГРН 1164827061300, ИНН 4824067811) о взыскании задолженности по договору займа N 11/03/19-З от 11.03.2019 в размере 28 939 931 руб. 85 коп., в том числе: основной долг в размере 25 950 000 руб., неустойка в размере 259 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022 в размере 2 730 431 руб. 85 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 167 700 руб.,

с привлечением третьего лица - Федеральной службы по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РУС-СТРОЙ" (ООО "РУС-СТРОЙ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л" (ООО "ТИТАН "Л", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N 11/03/19-З от 11.03.2019 в размере 28 939 931 руб. 85 коп., в том числе: основной долг в размере 25 950 000 руб., неустойка в размере 259 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022 в размере 2 730 431 руб. 85 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 167 700 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Федеральную службу по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 взыскано с ООО "ТИТАН "Л" в пользу ООО "РУС-СТРОЙ" 28 939 931 руб. 85 коп., из них 25 950 000 руб. - задолженность по договору займа от 11.03.2019 г. N 11/03/19-З, 259 500 руб. - неустойка, 2 730 431 руб. 85 коп. - проценты за период с 03.03.2020 г. по 26.01.2022 г., 167 700 руб. - расходы в виде уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТИТАН "Л" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик, третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью ООО "РУС-СТРОЙ", именуемое в дальнейшем "Заимодавец", в лице Генерального директора Абьяна Левона Аршаковича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л", именуемое в дальнейшем "Заёмщик", в лице Генерального директора Насибяна Арамазда Петросовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона", заключен Договор займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1. ЗАИМОДАВЕЦ предоставляет ЗАЕМЩИКУ денежные средства в виде беспроцентного займа в сумме 28 150 000 (двадцать восемь миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2. указанные денежные средства ЗАИМОДАВЕЦ предоставляет ЗАЕМЩИКУ не позднее "20" февраля 2020 года, путем перечисления денежных средств по реквизитам Заемщика, указанных в настоящем Договоре.

Из пункта 1.3. договора следует, что ЗАЕМЩИК обязуется вернуть ЗАИМОДАВЦУ полученную сумму денежных средств не позднее "02" марта 2020 года.

Согласно пункту 2.1. сумма займа, указанная в п.1.1. настоящего Договора предоставляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАЕМЩИКА, указанный в разделе 5 настоящего Договора. Факт предоставления суммы займа зафиксирован подписанием настоящего Договора, дополнительных соглашений, актов по выдаче займа не составляется.

В соответствии с пунктом 2.2. сумма займа может быть возвращена частями. Учет задолженности по займу ведется ЗАИМОДАВЦЕМ в рублях выдаваемых/погашаемых сумм от общей суммы займа.

Из пункта 2.4. следует, что сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на расчетный счет Заимодавца.

Согласно пункту 3.2. со дня, следующего за сроком исполнения обязательства по Договору, займ считается просроченным и на остаток задолженности по займу начисляются проценты в виде неустойки в размере 0,01 (одной сотой) % за каждый день просрочки до дня его возврата Заимодавцу, но не более 1 (одного) %.

В соответствии с пунктом 7.1. настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до "31" декабря 2019 г.

ООО "РУС-СТРОЙ" исполнило свои обязательства по договору займа, перечислило ООО "ТИТАН "Л" 28 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 369 от 14.03.2019, N 695 от 26.04.2019, N718 от 30.04.2019, N 737 от 08.05.2021, N 1102 от 09.07.2019, N 90 от 17.01.2020, N 258 от 18.02.2020.

Заемщик обязательство по возврату займа полностью не исполнил, возвратил 2 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 385 от 26.08.2019.

Таким образом, за ООО "ТИТАН "Л" по договору займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 образовалась задолженность в размере 25 950 000 руб.

16.11.2021 ООО "Рус-Строй" с целью досудебного урегулирования спора направило ООО "ТИТАН "Л" претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Ответчик задолженность не оплатил, на претензию не ответил, что и послужило основанием для обращения истца в суд.

Истец просил взыскать задолженность в размере 28 939 931 руб. 85 коп., в том числе: основной долг в размере 25 950 000 руб., неустойка за период с 03.03.2020 по 02.02.2022 в размере 259 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022 в размере 2 730 431 руб. 85 коп.

Ответчик возражал против заявленных требований.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 3 ст. 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о фальсификации доказательств - договора займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019, полагая, что его не подписывал бывший генеральный директор Насибян А.П. и о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Ответчик не отрицал факт получения денег от истца, поясняя, что денежные средства были переведены по другому основанию - это была плата за выполненные ответчиком работы, ставил под сомнение существование договора займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019, поскольку истцом в материалы дела была представлена копия договора, так как оригинал договора, исходя из пояснений истца, был изъят в ходе проведения обыска 5 отделением ОЭБиПК УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве и находится в материалах уголовного дела N12102450011000122.

Однако истец впоследствии в судебных заседаниях 27.04.2023-02.05.2023 представил для обозрения суда подлинный договор займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019, полученный им из материалов уголовного дела.

Кроме того, в судебное заседание 17.04.2023 явился бывший генеральный директор ООО "ТИТАН "Л" Насибян А.П., который подтвердил факт заключения с ООО "РУС-СТРОЙ" договора займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019, получения по нему денежных средств, а также не отрицал, что на договоре займа стоит его подпись.

Имеющееся в материалах дела платежное поручение N 385 от 26.08.2019 на сумму 2 200 000 руб. с указанием назначения платежа: "Возврат займа по договору N 11/03/19-3 от 11.03.2019" также свидетельствует о том, что ответчик признавал заключение с истцом договора займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 и наличие задолженности по нему.

С учетом изложенных обстоятельств, правомерен вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств и назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Факт перечисления заемщику денежных средств подтверждается платежными поручениями N 369 от 14.03.2019, N 695 от 26.04.2019, N718 от 30.04.2019, N 737 от 08.05.2021, N 1102 от 09.07.2019, N 90 от 17.01.2020, N 258 от 18.02.2020, с указанием в назначении платежа: "Предоставление денежных средств по договору беспроцентного займа N11/03/19-3 от 11.03.2019".

Доказательств иного размера долга или его полной оплаты ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено.

Поскольку ответчик доказательств, подтверждающих оплату задолженности, не представил, а также не представил доказательств, освобождающих его от исполнения принятого на себя обязательства, суд области пришел к правильному выводу, что требование истца - ООО "РУС-СТРОЙ" о взыскании основного долга по договору займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 в размере 25 950 000 руб. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022 в размере 2 730 431 руб. 85 коп.

По правилу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом области, правомерно признан арифметически верным, соответствующий условиям договора.

Доказательств их полной оплаты ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 26.01.2022 в размере 2 730 431 руб. 85 коп. правомерно признано законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3.2. договора займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 со дня, следующего за сроком исполнения обязательства по Договору, займ считается просроченным и на остаток задолженности по займу начисляются проценты в виде неустойки в размере 0,01 (одной сотой) % за каждый день просрочки до дня его возврата Заимодавцу, но не более 1 (одного) %.

Истец, согласно представленному расчету, начислил ответчику неустойку за период с 03.03.2020 по 02.02.2022 в размере 259 500 руб.

Ответчиком было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Согласно статьям 329, 330 ГК РФ в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14 по делу N А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В рассматриваемом случае, ответчик не представил никаких доказательств в обоснование явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом судом учтено, что договор заключался сторонами по обоюдному согласию, его условия определялись добровольным волеизъявлением истца и ответчика, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижать неустойку предоставлено суду в целях устранения ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, суд области пришел к правильному выводу о том, что в настоящем случае отсутствуют основания для снижения неустойки в соответствии с заявленным ходатайством.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании неустойки за период с 03.03.2020 по 02.02.2022 в размере 259 500 руб. правомерно признано законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 167 700 руб. (платежное поручение N 384 от 18.02.2022).

Учитывая, что исковые требования удовлетворены в полном объеме расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 167 700 руб. правомерно отнесены на ответчика и взысканы в пользу истца в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор займа ответчик не подписывал, отношения между сторонами не возникали, со ссылкой на получение спорных денежных средств в качестве оплаты стоимости выполненных ответчиком подрядных работ по ремонту дорожного покрытия лиц в г.Москве, судом апелляционной инстанции отклоняется с учетом фактических обстоятельств дела и представленных по делу доказательств.

Из материалов дела следует, что истец в судебных заседаниях суда первой инстанции 27.04.2023-02.05.2023 представил для обозрения суда подлинный договор займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019.

Кроме того, в судебное заседание суда первой инстанции 17.04.2023 явился бывший генеральный директор ООО "ТИТАН "Л" Насибян А.П., который подтвердил факт заключения с ООО "РУС-СТРОЙ" договора займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019, получения по нему денежных средств, а также не отрицал, что на договоре займа стоит его подпись.

Ссылка на наличие между сторонами иных правоотношений -в связи с выполнением ответчиком подрядных работ по ремонту дорожного покрытия лиц в г.Москве отклоняется судебной коллегией как невлекущая отмену оспариваемого судебного акта, поскольку опровергается представленными по делу доказательствами. Наличие иных хозяйственных правоотношений между сторонами не означает отсутствие хадолженности в рамках спорных заёмных правоотношений сторон.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что между сторонами был заключен другой договор займа на сумму 5000000 руб., по которому ответчик осуществил возврат, отклоняется как противоречащий материалам дела.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью ООО "РУС-СТРОЙ", именуемое в дальнейшем "Заимодавец", в лице Генерального директора Абьяна Левона Аршаковича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л", именуемое в дальнейшем "Заёмщик", в лице Генерального директора Насибяна Арамазда Петросовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона", заключен Договор займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 (далее - Договор).

Таким образом, ссылка ответчика на то, что сумма займа по договору займа N 11/03/19-3 от 11.03.2019 составляет 5000000 руб., несостоятельна, поскольку опровергается содержанием платежных поручений N 369 от 14.03.2019, N 695 от 26.04.2019, N718 от 30.04.2019, N 737 от 08.05.2021, N 1102 от 09.07.2019, N 90 от 17.01.2020, N 258 от 18.02.2020, в соответствии с которыми ответчику реально предоставлены денежные средства в большем размере.

Доказательств погашения задолженности по займу, представленному в соответствии с платежными поручениями N 369 от 14.03.2019, N 695 от 26.04.2019, N718 от 30.04.2019, N 737 от 08.05.2021, N 1102 от 09.07.2019, N 90 от 17.01.2020, N 258 от 18.02.2020 на основании назначения платежа: "Предоставление денежных средств по договору беспроцентного займа N11/03/19-3 от 11.03.2019", не представлено.

Погашение части долга по заемным правоотношениям платежным поручением N 385 от 26.08.2019 с назначением платежа "Возврат займа по договору N 11/03/19-3 от 11.03.2019" не свидетельствует об оплате долга в полном размере, данное обстоятельство повлекло предъявление исковых требований за вычетом суммы возврата займа.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Иных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2023 по делу N А36-5720/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН "Л" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая
Л.А. Серегина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.