Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 г. N 09АП-53685/23 по делу N А40-90996/2021

Москва

19 сентября 2023 г.

Дело N А40-90996/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Н.Г. Гусейновой на определение Арбитражного суда гороа Москвы от 14.07.2023 по делу N А40-90996/21, вынесенное судьей И.А. Беловой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЕВРО СЕКЬЮРИТИ",

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2020, заключенного между ООО "Евро Секьюрити" и Гусейновой Наталией Георгиевной;

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Евро Секьюрити" - Салапин С.В. по дов. от 20.03.2023

от ООО "ССЛ-Контур" - Лошкарев М.Ю. по дов. от 06.07.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2022 ООО "Евро Секьюрити" (ОГРН: 5067746379730, ИНН: 7718600536) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаров Артем Борисович (почтовый адрес: 153032, г. Иваново, ул. Ташкентская, д. 106А, кв.49). Данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 107(7308) от 18.06.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 20.11.2020, заключенного между ООО "Евро Секьюрити" и Гусейновой Наталией Георгиевной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.11.2020, заключенный между ООО "Евро Секьюрити" и Гусейновой Наталией Георгиевной.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гусейновой Наталии Георгиевны возвратить в конкурсную массу ООО "Евро Секьюрити" транспортное средство LADA LARGUS, идентификационный номер: XTAKS035LJ1105411.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, Н.Г. Гусейнова обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО "Евро Секьюрити" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.11.2020 между ООО "Евро Секьюрити" (Продавец) и Гусейновой Н.Г. (Покупатель) заключен Договор купли-продажи автомототранспортного средства, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: LADA LARGUS, идентификационный номер: XTAKS035LJ1105411. Согласно Договора цена Автомобиля составляет 30 000 руб.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывает на то, что данный договор является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума ВАС N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО "Евро Секьюрити" банкротом принято к производству 06.05.2021, а потому оспариваемый договор подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 названной статьи.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом и знал о причинении вреда кредиторам должника, поскольку Гусейнова Н.Г. является супругой Гусейнова Н.Ш., который в свою очередь является участником должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) отражен правовой подход, согласно которому сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделки не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не носит решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделок.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 07.12.2020, выполненный специалистом НЭУ ООО "Экспертно-правовой альянс", согласно которому рыночная стоимость данного имущества составляет 500 000 руб.

Результаты экспертизы конкурсного управляющего не оспорены, иной оценочной экспертизы в материалы дела не представлено.

Ответчик указывала в отзыве, что автомобиль был приобретен в неисправном состоянии.

Вместе с тем, вопреки указанным доводам, согласно имеющимся в деле документам, в отношении спорного автомобиля производился ремонт самим должником и им же был оплачен.

Доказательств оплаты ремонта со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отчуждение актива должника по существенно заниженной цене - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем у оспариваемой сделки имеется состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (как следует из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Поскольку стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, то в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что они знали о совершении оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства был заключен со злоупотреблением правом и по заниженной цене в ущерб интересам должника.

Соответственно, цена имущества по оспариваемому договору существенно ниже рыночной стоимости, следовательно, данная сделка в любом случае не может рассматриваться как сделки, совершенные в условиях обычного гражданского оборота

Отчуждение имущества не привело к экономической выгоде для должника, что свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, конкурсным управляющим доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Принимая во внимание положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающие ответственность за не совершение процессуальных действий на участников процесса, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы ответчика о дальнейшей реализации транспортного средства ввиду не представления доказательств этим обстоятельствам в суде первой инстанции.

В материалах дела имеется заявление Н.Г. Гусейновой об отчуждении транспортного средства, без указаний оснований такого отчуждения, а также лица, которому произведено отчуждение. Ходатайств о привлечении третьих лиц материалы дела также не содержат.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что данное обстоятельство может послужить основанием для обращения с заявлением об изменении порядка и способа исполнения судебного акта в порядке статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с представлением соответствующих доказательств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

В связи с отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет Российской Федерации на основании положений подпункта 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 по делу N А40-90996/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Н.Г. Гусейновой в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Н.В. Юркова