Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 19АП-2740/23 по делу N А08-13381/2022

г. Воронеж

21 сентября 2023 г.

Дело N А08-13381/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Система": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кулабухова Сергея Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А08-13381/2022 по исковому заявлению Кулабухова Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Система" (ИНН 3123219020, ОГРН 1103123011562) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Кулабухов Сергей Викторович (далее - Кулабухов С.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", ответчик) о взыскании 576 165 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 16.12.2022.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 в виде резолютивной части (мотивированное решение изготовлено 19.04.2023 в связи с подачей апелляционной жалобы) по делу N А08-13381/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ООО "Система" в пользу Кулабухова С.В. взыскано 375 485 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 31.03.2022 и 43 726 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 16.12.2022. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Система" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением суда апелляционной инстанции от 04.07.2023 апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе.

Определением от 17.08.2023 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по иску Кулабухова Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Система" по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 18.09.2023 представители ООО "Система", Кулабухова С.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

11.09.2023 от Кулабухова С.В. по почте через канцелярию суда поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором истец просил взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ за период с 01.02.2020 по 28.02.2023 (с учетом моратория) в размере 468 290 руб. 40 коп., а также доказательства направления данного заявления ответчику.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 уточненное исковое заявление принято судом к производству.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по безусловным основаниям, а иск Кулабухова С.В. следует удовлетворить в части. Основания следующие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-4707/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2023, с ООО "Система" в пользу Кулабухова С.В. взыскано 2 800 000 руб. действительной стоимости доли.

02.12.2022 Кулабухов С.В. обратился к обществу с претензией, в которой просил уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 30.11.2022 в размере 566 959 руб. 91 коп., приложив расчет задолженности и банковские реквизиты (получены ответчиком 07.12.2022).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 375 485 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 31.03.2022 и 43 726 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 16.12.2022. В удовлетворении остальной части иска отказал.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции были установлены основания для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Рассмотрение дел в порядке упрощенного производства регулируется главой 29 АПК РФ с учетом правовых позиций, сформулированных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10).

Согласно ч. 1 ст. 226 АПК РФ дела в порядке упрощенного производства рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 29 АПК РФ.

В силу ч. 4 ст. 227 АПК РФ не подлежат рассмотрению в порядке упрощенного производства дела по корпоративным спорам.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ "Дела по корпоративным спорам" арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную выплату Кулабухову С.В. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Система". При этом исковые требования Кулабухова С.В. о взыскании с ООО "Система" действительной стоимости доли удовлетворены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-4707/2021.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10, при принятии искового заявления (заявления) к производству суд решает вопрос о том, относится ли дело к категориям дел, указанным в ч.ч. 1 и 2 ст. 227 АПК РФ.

Если по формальным признакам дело относится к категориям дел, названным в ч. 1 ст. 232.2 ГПК РФ и ч.ч. 1 и 2 ст. 227 АПК РФ, то оно должно быть рассмотрено в порядке упрощенного производства, о чем указывается в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству (ч. 2 ст. 232.3 ГПК РФ, ч. 2 ст. 228 АПК РФ). Согласие сторон на рассмотрение данного дела в таком порядке не требуется.

Если дело не относится к категориям дел, подлежащих рассмотрению в порядке упрощенного производства, суд, приняв исковое заявление (заявление) к производству по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, начинает подготовку дела к судебному разбирательству (ст.ст. 133 и 147 ГПК РФ, ст.ст. 127 и 134 АПК РФ).

В определении о принятии искового заявления (заявления) к производству, о подготовке дела к судебному разбирательству суд может предложить сторонам рассмотреть данное дело в порядке упрощенного производства (ч. 2 ст. 232.2 ГПК РФ, ч. 3 ст. 227 АПК РФ).

При этом в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 указано, что дела по корпоративным спорам не подлежат рассмотрению в порядке упрощенного производства (ч. 4 ст. 227 АПК РФ), даже если стороны согласовали рассмотрение такого дела по правилам упрощенного производства.

Поскольку требования истца обусловлены ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, настоящий спор связан с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Следовательно, рассматриваемый спор является корпоративным, в связи с чем не мог быть рассмотрен судом в порядке упрощенного производства в силу требований ч. 4 ст. 227 АПК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10, если в процессе рассмотрения апелляционных жалобы, представления судом общей юрисдикции, арбитражным судом признаны обоснованными приведенные в апелляционных жалобе, представлении доводы о том, что дело, рассмотренное в порядке упрощенного производства, подлежало рассмотрению по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, то суд общей юрисдикции отменяет решение и направляет дело в суд первой инстанции для рассмотрения по общим правилам искового производства (ч. 3 ст. 335.1 ГПК РФ), а арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам искового производства и производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ).

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017, арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно уточненному исковому заявлению Кулабухов С.В. просит взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ за период с 01.02.2020 по 28.02.2023 (с учетом моратория) в размере 468 290 руб. 40 коп.

Суд апелляционной инстанции считает указанное требование истца подлежащим частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-4707/2021 установлен факт получения ООО "Система" нотариально заверенного заявления Кулабухова С.В. о выходе из состава участников общества 30.10.2019.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "Система" не предусмотрен отличный от закона срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, ООО "Система", получив 30.10.2019 заявление о выходе участника из общества, было обязано произвести Кулабухову С.В. выплату действительной стоимости доли в уставном капитале в срок до 30.01.2020 (включительно).

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Система" не представлено.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Вместе с тем, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 п. 1 ст. 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ, неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

С учетом приведенных обстоятельств с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе на установленную судебным актом задолженность не производится.

Проверив произведенный истцом уточненный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 28.02.2023 (с учетом моратория) на сумму 468 290 руб. 40 коп., суд апелляционной инстанции признает его арифметически неверным.

Правильным будет являться следующий расчет процентов:

Задолженность	Период просрочки			Ставка	Формула	Проценты
	с	по	дней
2 800 000,00 р.	01.02.2020	09.02.2020	9	6,25	2 800 000,00 Ч 9 Ч 6.25% / 366	4 303,28 р.
2 800 000,00 р.	10.02.2020	26.04.2020	77	6,00	2 800 000,00 Ч 77 Ч 6% / 366	35 344,26 р.
2 800 000,00 р.	27.04.2020	21.06.2020	56	5,50	2 800 000,00 Ч 56 Ч 5.5% / 366	23 562,84 р.
2 800 000,00 р.	22.06.2020	26.07.2020	35	4,50	2 800 000,00 Ч 35 Ч 4.5% / 366	12 049,18 р.
2 800 000,00 р.	27.07.2020	31.12.2020	158	4,25	2 800 000,00 Ч 158 Ч 4.25% / 366	51 371,58 р.
2 800 000,00 р.	01.01.2021	21.03.2021	80	4,25	2 800 000,00 Ч 80 Ч 4.25% / 365	26 082,19 р.
2 800 000,00 р.	22.03.2021	25.04.2021	35	4,50	2 800 000,00 Ч 35 Ч 4.5% / 365	12 082,19 р.
2 800 000,00 р.	26.04.2021	14.06.2021	50	5,00	2 800 000,00 Ч 50 Ч 5% / 365	19 178,08 р.
2 800 000,00 р.	15.06.2021	25.07.2021	41	5,50	2 800 000,00 Ч 41 Ч 5.5% / 365	17 298,63 р.
2 800 000,00 р.	26.07.2021	12.09.2021	49	6,50	2 800 000,00 Ч 49 Ч 6.5% / 365	24 432,88 р.
2 800 000,00 р.	13.09.2021	24.10.2021	42	6,75	2 800 000,00 Ч 42 Ч 6.75% / 365	21 747,95 р.
2 800 000,00 р.	25.10.2021	19.12.2021	56	7,50	2 800 000,00 Ч 56 Ч 7.5% / 365	32 219,18 р.
2 800 000,00 р.	20.12.2021	13.02.2022	56	8,50	2 800 000,00 Ч 56 Ч 8.5% / 365	36 515,07 р.
2 800 000,00 р.	14.02.2022	27.02.2022	14	9,50	2 800 000,00 Ч 14 Ч 9.5% / 365	10 202,74 р.
2 800 000,00 р.	28.02.2022	31.03.2022	32	20,00	2 800 000,00 Ч 32 Ч 20% / 365	49 095,89 р.
Сумма основного долга: 2 800 000,00 р.
Сумма процентов: 375 485,94 р.

Задолженность	Период просрочки			Ставка	Формула	Проценты
	с	по	дней
2 800 000,00 р.	02.10.2022	28.02.2023	150	7,50	2 800 000,00 Ч 150 Ч 7.5% / 365	86 301,37 р.
Сумма основного долга: 2 800 000,00 р.
Сумма процентов: 86 301,37 р.

Итого: 375 485 руб. 94 коп. + 86 301 руб. 37 коп. = 461 787 руб. 31 коп.

Таким образом, являются обоснованными и подлежат удовлетворению требования истца в части взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 28.02.2023 в общем размере 461 787 руб. 31 коп.

Довод ответчика о несоблюдении обязательного претензионного порядка урегулирования спора и непредставлении Кулабуховым С.В. банковских реквизитов для перечисления денежных средств опровергается материалами дела.

Истцом представлены претензия, почтовая квитанция об отправке претензии (РПО N 30800277555637), оригинал описи почтового отправления N 30800277555637, согласно которому в отправление были вложены претензия, расчет задолженности, банковские реквизиты, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 30800277555637, в котором отражены сведения о вручении почтового отправления адресату 07.12.2022.

Срок ответа на претензию был указан в течение 3 рабочих дней.

Исковое заявление подано в арбитражный суд первой инстанции "нарочно" 19.12.2022 (л.д. 3), то есть после истечения установленного в претензии срока для ее рассмотрения.

Ответчиком не предпринято реальных мер к урегулированию возникшего спора во внесудебном порядке и к погашению задолженности перед истцом ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в данном случае не имеется.

Довод ООО "Система" о просрочке кредитора, не сообщившего обществу о счете, на который должны быть зачислены денежные средства, подлежит отклонению как необоснованный.

Факт направления Кулабуховым С.В. банковских реквизитов обществу зафиксирован в описи вложений в ценное письмо (РПО N 30800277555637), и ответчиком документально не опровергнут.

Кроме того, в условиях корпоративного конфликта, ответчик имел возможность перечислить полагающиеся истцу денежные средства на депозитный счет нотариуса, тем самым исполнив обязательство перед участником в установленный законом срок.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о частичном удовлетворении уточненного иска Кулабухова С.В. и о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 28.02.2023 в размере 461 787 руб. 31 коп. В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска (с учетом принятого судом апелляционной инстанции уточнения) составляет 12 366 руб., между тем, истец при обращении в арбитражный суд по чеку (идентификатор платежа (СУИП): 850663677701MRZW) от 12.01.2023 уплатил государственную пошлину в сумме 15 000 руб., государственная пошлина в сумме 2 634 руб. подлежит возврату Кулабухову С.В. из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований с ООО "Система" в пользу Кулабухова С.В. следует взыскать 12 194 руб. 27 коп. государственной пошлины по иску.

При обращении с апелляционной жалобой ООО "Система" уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб.

По итогам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 41 руб. 66 коп. относится на истца и подлежит взысканию с ООО "Система" в пользу Кулабухова С.В.

В результате зачета государственных пошлин по иску и по апелляционной жалобе с ООО "Система" в пользу Кулабухова С.В. подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 12 152 руб. 61 коп. (12 194 руб. 27 коп. - 41 руб. 66 коп.).

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 в виде резолютивной части (мотивированное решение от 19.04.2023) по делу N А08-13381/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, подлежит отмене по безусловным основаниям (абз. 2 п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10, ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ).

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ, абз. 2 п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" исполнительный лист выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 в виде резолютивной части (мотивированное решение от 19.04.2023) по делу N А08-13381/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Система" (ИНН 3123219020, ОГРН 1103123011562) в пользу Кулабухова Сергея Викторовича проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 28.02.2023 в размере 461 787 руб. 31 коп., а также 12 152 руб. 61 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Выдать Кулабухову Сергею Викторовичу справку на возврат из федерального бюджета 2 634 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку (идентификатор платежа (СУИП): 850663677701MRZW) от 12.01.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.В. Коровушкина Л.А. Серегина