Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 20АП-6083/23 по делу N А23-9362/2022

г. Тула

21 сентября 2023 г.

Дело N А23-9362/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Дайнеко М.М. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Ю.Н., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агроферма" (ОГРН 1125074009763, ИНН 5074037893) - Бравовой О.К. (доверенность от 13.09.2023), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Жуково-Воробьевский молочный завод" (ОГРН 1024000628299, ИНН 4007002396), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Жуково-Воробьевский молочный завод" на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.07.2023 по делу N А23-9362/2022 (судья Бураков А.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроферма" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "Жуково-Воробьевский молочный завод" (далее - завод) о расторжении договора на закупку молока от 01.04.2016 N 5.

Решением суда от 19.07.2023 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе завод просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на отказ общества от исковых требований в делах N А23-7887/2019, N А23-7580/2019, что, по его мнению, свидетельствует о прекращении обязательств. Отмечает, что до 28.10.2022 общество не предъявляло требований о расторжении договора поставки, отказалось от исковых требований о взыскании задолженности в ранее возбужденных делах, в связи с чем утратило право на подачу иска о расторжении договора, прекратившего свое действие. Выражает несогласие с выводом суда о пролонгации договора поставки после истечения предусмотренного в нем срока. Считает неправомерным отказ в применении срока исковой давности. Утверждает, что ссылка в товарных накладных 2018 - 2019 годов на спорный договор поставки ошибочна. Считает, что действия истца направлены на придание легальности продлению срока действия договора поставки от 01.04.2016 в целях дальнейшего использования этого обстоятельства в судебном разбирательстве по делу N А63-1012/2022 и инициирования новых судебных споров, в связи с чем не могут признаваться добросовестными.

В отзыве общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Сообщает, что отказ от иска в деле N А23-7887/2019 был обусловлен достижением договоренности о внесудебном погашении задолженности, которая ответчиком не исполнена. Отмечает, что согласно отчету о рыночной стоимости от 03.03.2023 N Н-14/02/2023 размер убытков истца на момент разрешения спора о расторжении договора составляет 9 285 404 рублей. Указывает, что стороны о расторжении договора не заявляли, в договоре отсутствует условие о прекращении обязательств сторон в связи с окончанием срока действия договора, напротив, предусмотрено условие, при котором действие договора продляется, а значит, в силу пункта 6.3 договора и абзаца 2 пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации действие договора по истечении предусмотренного в нем срока продолжилось и обязательственные отношения сохранились. Отмечает, что наличие задолженности по спорным товарным накладным зафиксировано сторонами в актах сверки взаимных расчетах от 31.03.2019, от 14.08.2019 и подтверждено ответчиком в гарантийном письме от 03.04.2019 N 03/04-1. Сообщает, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) завода прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, а в период с 12.04.2021 по 02.08.2022 (в рамках имевшегося производства по делу о банкротстве) истец не мог реализовать свое право на судебную защиту, поскольку в отношении ответчика было введено внешнее управление. Считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с 03.10.2022, т.е. по истечении десятидневного срока указанного в претензии о расторжении, и не является пропущенным.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направил. С учетом мнения представителя истца судебное заседание проводилось в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.04.2016 между заводом (покупатель) и обществом (поставщик) заключен договор поставки на закупку молока, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить натуральное цельное сырое молоко.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что договор не может быть расторгнут в одностороннем порядке без предварительного согласования с другой стороной.

Срок действия договора, согласно пункту 6.1, установлен до 31.12.2016.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что договор может быть расторгнут досрочно:

- по соглашению сторон,

- в одностороннем порядке c письменным уведомлением другой стороны за 10 календарных дней,

- в случае вмешательства неопределимой силы, не позволяющей сторонам выполнять условия договора.

Если стороны не заявляют о расторжении договора, то он продлевается по умолчанию (пункт 6.3 договора).

По товарным накладным N 266 от 30.09.2018 на сумму 812 606 рублей 50 копеек, N 267 от 30.09.2018 на сумму 649 760 рублей, N 291 от 19.10.2018 на сумму 421 472 рубля 50 копеек, N 307 от 31.10.2018 на сумму 859 820 рублей, N 317 от 12.11.2018 на сумму 218 360 рублей, N 325 от 19.11.2018 на сумму 248 371 рубль 50 копеек, N 340 от 30.11.2018 на сумму 637 660 рублей, N 377 от 31.12.2018 на сумму 719 020 рублей, N 122 от 30.04.2019 на сумму 565 080 рублей истец поставил ответчику товар на общую сумму 5 121 945 рублей 20 копеек.

В связи с тем, что обязательства по оплате поставленного товара на указанную сумму покупателем не исполнены, продавец, ссылаясь на существенное нарушение условий договора, направил заводу предложение о расторжении договора поставки (т. 1, л. д. 13).

Отказ от добровольного удовлетворения указанного требования послужил основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров, неоднократной невыборки товаров (пункт 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При этом предусмотренная законом и договором возможность одностороннего внесудебного отказа от его исполнения не является законодательным препятствием для обращения с иском о судебном расторжении договора по основаниям, предусмотренным статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, установив, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате товара, поставленного по товарным накладным N 266 от 30.09.2018 на сумму 812 606 рублей 50 копеек, N 267 от 30.09.2018 на сумму 649 760 рублей, N 291 от 19.10.2018 на сумму 421 472 рубля 50 копеек, N 307 от 31.10.2018 на сумму 859 820 рублей, N 317 от 12.11.2018 на сумму 218 360 рублей, N 325 от 19.11.2018 на сумму 248 371 рубль 50 копеек, N 340 от 30.11.2018 на сумму 637 660 рублей, N 377 от 31.12.2018 на сумму 719 020 рублей, N 122 от 30.04.2019 на сумму 565 080 рублей, всего - на общую сумму 5 121 945 рублей 20 копеек, суд сделал правильный вывод о существенном нарушении договора и обоснованно усмотрел основания для его расторжения в судебном порядке.

Довод заявителя о том, что срок действия договора истек, в связи с чем он является прекращенным, а потому не может быть расторгнут, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

При этом согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В данном случае доказательств надлежащего исполнения обязательства оплаты полученного товара ответчиком, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено. Напротив, наличие у него задолженности подтверждено в актах сверки от 31.03.2019, от 14.08.2019 (т. 2, л. д. 62-63) и в гарантийном письме от 03.04.2019.

Более того, спорные поставки (товарные накладные N 266 от 30.09.2018, N 267 от 30.09.2018, N 291 от 19.10.2018, N 307 от 31.10.2018, N 317 от 12.11.2018, N 325 от 19.11.2018, N 340 от 30.11.2018, N 377 от 31.12.2018, N 122 от 30.04.2019) осуществлены за пределами предусмотренного пунктом 6.1 договора срока действия (после 31.12.2016), с указанием в товарных накладных на спорный договор.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса и с учетом пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Ссылка заявителя на то, что отказ общества от исковых требований в делах N А23-7887/2019, N А23-7580/2019 является основанием для прекращения обязательства оплаты, не принимается судом.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" отказ от иска или части исковых требований по спору об исполнении обязательства сам по себе не означает прощение долга и не влечет прекращения обязательства (статья 39 ГПК РФ, статья 49 АПК РФ, статья 415 ГК РФ).

Из материалов дела N А23-7887/2019 следует, что отказ общества от иска о взыскании задолженности мотивирован достижением договоренности о ее внесудебном погашении, факт неоплаты задолженности и ее размер ответчиком не оспаривался; в деле N А23-7580/2019 производство о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку судом установлено, что на момент обращения в суд договор поставки являлся действующим, срок исковой давности в отношении требования о расторжении действующего договора не может быть применен, так как такой срок не является пропущенным.

Согласно абз. 2 пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.07.2023 по делу N А23-9362/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

М.М. Дайнеко Е.В. Мосина