Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 11АП-14221/23 по делу N А49-13276/2022

г. Самара

21 сентября 2023 г.

Дело N А49-13276/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Корнилова А.Б.,

при ведении протокола помощником судьи Ивенской А.А.,

участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солинг"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 01 августа 2023 года об отказе в утверждении мирового соглашения в рамках дела N А49-13276/2022 (судья Лаврова И.А.), принятого

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Солид"

к обществу с ограниченной ответственностью "Солинг",

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью "Стандарт",

- ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" Роденя Андрея Викторовича,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Солид" (далее по тексту - Истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Солинг" (далее по тексту - Ответчик) о взыскании задолженности в размере 11.791.047 руб. 96 коп. по договору поставки продукции N 1416187381762090942000000/08-16 от 07.04.2016.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стандарт" и ликвидатор ООО "Стандарт" Роденя Андрей Викторович.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Компания Солид" и ООО "Солинг" представили мировое соглашение, в утверждении которого определением от 01 августа 2023 года суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Солинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) был заключен договор поставки продукции N 1416187381762090942000000/08-16 от 07.04.2016, в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется изготовить и поставить электрощитовое оборудование согласно выданной Покупателем спецификации с необходимыми характеристиками, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить продукцию согласно письменным заявкам Покупателя по дополнительно согласованным сторонами ценам в рамках гос. контракта N 1416187381762090942000000/ДГЗ-203/2014 от 18.06.2014 и определить Договора идентификатор государственного контракта 1416187381762090942000000.

Во исполнение указанного Договора Истец поставил Ответчику электрощитовое оборудование на сумму 24 901 047 руб. 96 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Оборудование принято Ответчиком без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица.

Порядок расчетов согласован сторонами в п. 3 Договора.

Ответчик произвел частичную оплату поставленного в его адрес оборудования в размере 13 110 000 руб.

По состоянию на 31.12.2019 между Истцом и Ответчиком был подписан акт сверки взаимных расчетом за период январь 2016 - декабрь 2019 гг. без разногласий и возражений. Указанным актом сверки подтверждается наличие задолженности Ответчика перед Истцом в размере 11 791 047 руб. 96 коп.

Ответчиком оплата задолженности произведена не была, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

По мнению Ответчика, агент не является стороной правоотношения, возникшего между принципалом и третьим лицом, и, соответственно, не может являться ни истцом, ни ответчиком по возникающим спорам. Агент вправе обращаться в суд от своего имени только за защитой собственного права, возникшего из сделок с третьими лицами во исполнение указаний принципала или перешедшего к агенту от принципала в порядке уступки права требования.

В процессе судебного разбирательства стороны представили мировое соглашение по делу, которое просили утвердить на следующих условиях:

1) ответчик имеет перед истцом денежное обязательство по оплате поставленного истцом ответчику электрощитового оборудования по договору поставки продукции N 1416187381762090942000000/08-16 от 07 апреля 2016 года в размере 11 791 047 руб. 96 коп. Задолженность ответчика по состоянию на 31 декабря 2019 года подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчётов за период январь 2016 года - декабрь 2019 года.

2) электрощитовое оборудование, принятое ответчиком по договору поставки, поставлено истцом в рамках исполнения агентского договора N 01/03/16 от 01 марта 2016 года, заключённого истцом с ООО "Стандарт".

3) срок исполнения ответчиком обязательства по договору поставки (срок оплаты поставленного оборудования) наступил 31 декабря 2019 года.

4) Стороны договорились о том, что на основании статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации в срок до 31 декабря 2028 года денежное обязательство в размере 11 000 244 руб. будет исполнено ответчиком в пользу третьего лица, в связи с тем, что в соответствии с пунктом 4.3 агентского договора ООО "Компания Солид" не отвечает перед ООО "Стандарт" за исполнение ООО "Солинг" сделки, заключённой с ним за счет ООО "Стандарт". Реквизиты третьего лица: ООО "Стандарт", юридический адрес: Московская область, г. Серпухов, ул. Советская, 41/12, ИНН/КПП 5043031154/504301001, ОГРН 1075043002231.

5) ответчик в течение 3-х календарных дней с даты подписания настоящего мирового соглашения выплачивает истцу денежные средства в сумме 790 803 руб. 96 коп., что соответствует размеру вознаграждения агента по агентскому договору N 01/03/16 от 01 марта 2016 года.

6) судебные расходы распределяются следующим образом: - ответчик возмещает истцу 30% уплаченной им государственной пошлины в сумме 24 586 руб. 50 коп. в срок до 30 апреля 2023 года, - ответчик возмещает истцу расходы на оплату юридических услуг в размере 10 000 руб. 00 коп. в срок до 30 апреля 2023 года.

7) в течение 5-ти дней с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Пензенской области истец уведомляет третье лицо о заключении настоящего мирового соглашения и направляет в его адрес копии следующих документов: договор поставки, заключённый между истцом и ответчиком N 1416187381762090942000000/08-16 от 07 апреля 2016 года, товарные накладные, акт сверки взаимных расчётов от 31 декабря 2019 года.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции сослался на то, что оно содержит условия о выполнении обязательства в пользу третьего лица.

Установлено, что с 21.02.2023 ООО "Стандарт" находится в стадии ликвидации, в соответствии с п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде, в связи с чем, арбитражный суд привлёк к участию в деле ликвидатора ООО "Стандарт" Роденя Андрея Викторовича.

В соответствии с ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

Арбитражный суд Пензенской области установил, что представленное сторонам мировое соглашение предполагает исполнение в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО "Стандарт".

По условиям агентского договора N 01/03/16 от 01.03.2016, заключённого между ООО "Стандарт" (принципалом) и ООО "Компания Солид" (агентом), права и обязанности по сделке, совершённой агентом во исполнение договора, возникают у агента (п. 1.6 агентского договора).

Агент обязан перечислять денежные средства, причитающиеся принципалу, на расчетный счет последнего по первому его требованию (п. 2.10 агентского договора).

Вознаграждение выплачивается агенту после получения денежных средств на расчетный счет агента от третьего лица (п. 3.3 агентского договора).

Как указано выше, по условиям мирового соглашения ООО "Солинг" обязалось перечислить ООО "Компания Солид" денежные средства в сумме 11 791 047 руб. 96 коп., в том числе: 11 000 244 руб. 00 коп. - за полученное оборудование, 790 803 руб. 96 коп. - денежные средства, причитающиеся к выплате агенту в рамках агентского договора

Согласно общедоступным сведениям, с 21.02.2023 ООО "Стандарт" находится в стадии ликвидации. Срок ликвидации установлен - 13.02.2024.

По условиям представленного сторонами мирового соглашения, выплата денежных средств ООО "Стандарт" предполагается в срок до 31.12.2028, то есть через значительный срок после завершения процесса ликвидации, которая влечёт прекращение юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Банковские реквизиты для перечисления денежных средств ликвидируемому лицу, в отношении прав и обязанностей которого заключено мировое соглашение, в мировом соглашении отсутствуют.

ООО "Стандарт" не является участником представленного сторонами мирового соглашения.

Позицию ООО "Стандарт" по вопросу условий мирового соглашения в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций установить не представилось возможным.

Судом первой инстанции указано, что ООО "Стандарт" определения суда не получает по причине выбытия адресата, ликвидатор - в связи с истечением срока хранения корреспонденции.

С учётом вышеизложенного, арбитражный суд пришел к правомерному выводу, что мировое соглашение ООО "Компания Солид" и ООО "Солинг" затрагивает права ООО "Стандарт", не являющегося участником мирового соглашения.

В соответствии с ч. 8 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.

В ходе рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции предлагал сторонам изменить условия мирового соглашения, затрагивающие права ООО "Стандарт", и представить его в новой редакции.

Доказательств согласования сторонами иных условий мирового соглашения материалы дела не содержат.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение (ч. 5 ст. 141 АПК РФ).

Рассмотрев заявление сторон, установив, что условия мирового соглашения нарушают права третьего лица, не являющегося участником мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит также из следующего.

Условия представленного для утверждения мирового соглашения не просто затрагивают права третьего лица, (ООО "Стандарт"), а они их напрямую меняют, причем в сторону ухудшения его положения.

Фактически, в случае утверждения мирового соглашения, для ООО "Стандарт" меняется его должник и оно сможет получить денежные средства не напрямую и немедленно, путем востребования их от своего агента (ООО "Солинг"), а с рассрочкой на несколько лет (до 2028 года). Поскольку мировое соглашение заключено без участия ООО "Стандарт", такие условия действительно нарушают права третьего лица, что напрямую запрещено ч.6 ст.141 АПК РФ.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Согласно положениям АПК РФ, пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 НК РФ, не предусмотрена.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 01 августа 2023 года об отказе в утверждении мирового соглашения в рамках дела N А49-13276/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Судья

А.Б. Корнилов