Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 15АП-11256/23 по делу N А32-32095/2021

город Ростов-на-Дону

20 сентября 2023 г.

дело N А32-32095/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца: директор Поддубный Е.С. паспорт, представитель Ржевский Д.С. по доверенности от 11.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Инвестгеосервис-Авто", общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Юг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 30.05.2023 по делу N А32-32095/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Юг" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестгеосервис-Авто" при участии третьего лица: индивидуального предпринимателя Шалахина Вячеслава Львовича, о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гарант - Юг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИГС - Авто" о взыскании задолженности по договору аренды от 30.11.2018 N 2/30/11/18.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 14 913 019 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 решение от 26.10.2021 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.08.2022 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А32-32095/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Судом кассационной инстанции указано, что в рамках настоящего дела истец заявил требования и за период, не отраженный в представленных в дело актах сверки и согласованных в предусмотренном договором порядке актах оказанных услуг, в том числе за период после уведомления арендодателя об окончании эксплуатации имущества и необходимости его приемки.

При этом отсутствие акта (документа) о возврате объекта аренды может свидетельствовать, но не является безусловным доказательством того, что арендатор продолжил пользоваться (владеть) имуществом и, следовательно, у него не прекратилась обязанность по внесению арендной платы. При несоставлении письменного документа о возврате арендованного имущества не лишаются силы иные доказательства прекращения владения объектом аренды.

Суды не рассмотрели в полном объеме заявленные обществом требования, не установили обстоятельства возврата оборудования арендодателю.

При новом рассмотрении дела, решением от 30.05.2023 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 3 164 160 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована следующим.

Ответчик признал иск в сумме 8000000 руб. Спорным договором предусмотрена посуточная оплата, а не за фактическую работу. Арендатор обязан передать арендодателю автомобиль в месте его получения от арендодателя, чего сделано не было. Ответчиком не представлено доказательств наличия оснований для одностороннего изменения условий договора. С требованием о расторжении договора ответчик к истцу не обращался.

Ответчик также обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить частично на сумму 1690836 руб.

Жалоба мотивирована следующим.

Ремонт спорного оборудования осуществлялся по указанию истца, следовательно, спорное имущество выбывало из владения ответчика. Периоды нахождения спорного имущества в ремонте подлежат исключению из расчета задолженности. В удовлетворении иска за период, охваченный выставленными арендодателем и принятыми без возражений арендатором актами, следует отказать, как указано в постановлении суда кассационной инстанции от 18.08.2022 по рассматриваемому делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционные жалобы рассматривались в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды имущества N ГЮ-2/30/11/18 от 30.11.2018.

В соответствии с условиями данного договора (пунктами 1.1 - 1.3 договора) ООО "Гарант-Юг", будучи арендодателем передает ООО "Инвестгеосервис-Авто", действующему как арендатор, указанное имущество в аренду по перечню, утверждаемому сторонами и на срок 45 календарных дней, а арендатор ООО "Инвестгеосервис-Авто" обязуется принять имущество, оплатить пользование им и своевременно его возвратить в исправном состоянии с учетом износа.

В соответствии с пунктом 3.2 договора установлено, что с 01.01.2019 арендная плата за использование агрегата модели ДЭС 200 составляет 7797 рублей в календарные сутки с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 от 30.11.2018 срок аренды продлен на срок с 01.01.2019 по 31.12.2019 включительно.

Пунктом 2 данного дополнительного соглашения определена возможность замены со стороны арендодателя одного агрегата ДЭС 200 в пользовании арендодателя другим при условии сохранения эксплуатационных характеристик.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 2 установлена также возможность предоставления арендатору агрегатов ДЭС 100 меньшей мощностью по сравнению с ДЭС 200 на условиях арендной платы по цене 4500 рублей в сутки с учетом НДС.

Дополнительным соглашением N 3 продлены на прежних условиях сроки аренды до 31.12.2020.

По акту 27.03.2019 передан агрегат N G0606274; 15.06.2019 по акту передан агрегат ДЭС 200 N 60017805; 19.06.2019 - агрегаты ДЭС 200 N 60017794 и ДЭС 100 АД100-Т400 IP; 25.06.2019 года передан агрегат ДЭС 200 N 60015730.

Истец указывает, что объекты, переданные ответчику в аренду, не были своевременно возвращены арендодателю, в связи с чем на стороне арендатора образовалась сумма задолженности в размере 14 913 019 руб.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец направил ответчику претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Претензионное письмо возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Гарант-Юг" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно абзацу 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса).

Акт приема-передачи (возврата) имущества арендодателю не является единственным допустимым доказательством прекращения арендатором пользования арендуемой вещью (пункт 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Договор аренды носит взаимный характер, поэтому риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Таким образом, с учетом приведенных норм и разъяснений высшей судебной инстанции обязанность арендатора по внесению арендных платежей возникает с момента передачи ему арендованного имущества и за время его владения и пользования. Плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении. При установленном факте прекращения договора аренды, само по себе не составление акта приема-передачи при отсутствии фактического владения и пользования арендатором имуществом не может служить достаточным основанием для удовлетворения иска о взыскании арендной платы за последующий период.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что из представленных в дело доказательств (актов, актов сверки) следует, что стороны исполняли условия пунктов 3.3. - 3.5 договора аренды. Исполнение согласованных условий сделки не может служить основанием для изменения спорных положений договора, в том числе о порядке расчета арендной платы. При этом именно в силу приведенных условий договора следует, что в удовлетворении иска за период, охваченный выставленными арендодателем и принятыми без возражений арендатором актами (пункт 3.4 договора), следует отказать.

Арендодатель не доказал, что направляемые им арендатору в течение длительного периода акты содержали ошибочную информацию, либо были подготовлены по требованию арендатора на часть подлежащей внесению платы.

В то же время в рамках настоящего дела истец заявил требования и за период, не отраженный в представленных в дело актах сверки и согласованных в предусмотренном договором порядке актах оказанных услуг, в том числе за период после уведомления арендодателя об окончании эксплуатации имущества и необходимости его приемки (т. 1, л.д. 40, 41).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что соответствующие требования истца в отношении части заявленного периода взыскания суды надлежащим образом не рассмотрели, момент прекращения договора аренды не определили, обстоятельства возврата арендодателю оборудования в целях правильного применения положений статьи 622 Гражданского кодекса не установили.

В силу названной нормы в случае просрочки возврата арендатору продолжает начисляться арендная плата за арендуемое имущество, однако начисление арендной платы возможно только при фактическом владении им имуществом после расторжения (прекращения) договора.

Отсутствие акта (документа) о возврате объекта аренды может свидетельствовать, но не является безусловным доказательством того, что арендатор продолжил пользоваться (владеть) имуществом и, следовательно, у него не прекратилась обязанность по внесению арендной платы. При несоставлении письменного документа о возврате арендованного имущества не лишаются силы иные доказательства прекращения владения объектом аренды.

Соответствующая правовая позиция приведена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 310-ЭС 19-26908.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что в данном случае суды не рассмотрели в полном объеме заявленные обществом требования, не установили обстоятельства возврата оборудования арендодателю, а также иные обстоятельства, необходимые, в том числе для правильного применения положений статей 606, 614 и 622 Гражданского кодекса и надлежащей оценки доводов арендодателя о наличии долга на стороне арендатора.

Во исполнение поручения кассационного суда, при новом рассмотрении дела суд первой инстанции исходил из следующего.

В материалы дела представлен акт сверки, составленный сторонами по состоянию на 31.08.2020 (т. 4 л.д. 28), в соответствии с которым подтверждается долг ответчика на сумму 475 617 руб. При этом в материалах дела также есть подписанный акт выполненных работ N 15 (то есть использования оборудования ответчиком) за период с 01.09.2020 по 30.09.2020 на сумму 233 910 руб. (т. 1 л.д. 97).

Судом установлено, что ответчиков в адрес истца направлялись письменные уведомления от 09.10.2020, 02.11.2020 с предложением забрать переданное имущество

Суд кассационной инстанции указал, что за период, охваченный актами выполненных работ, задолженность на стороне ответчика отсутствует, весь объем оказанных работ принят и оплачен сторонами. Из материалов дела следует, что акты выполненных работ составлены сторонами за период по 30.09.2020, при этом акты отсутствуют за период, начиная с 01.10.2020.

В материалы дела представлены пояснения индивидуального предпринимателя Шалахина Вячеслава Львовича, согласно которым, предприниматель ремонтировал арендованные ООО "ИГС-Авто" дизельные электростанции по указанию истца. Кроме того, предприниматель указал, что ответчиком была осуществлена доставка на ремонтную базу трех дизельных электростанций для проведения ремонта. Между тем, истец каких-либо указаний по осуществлению их ремонта не давал, электростанции стояли без ремонта, фактически не эксплуатировались. Впоследствии, спорное электро-оборудование вывезено ответчиком с территории ремонтной базы.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в соответствии с актом сверки, составленным по состоянию на 31.08.2020, долг ответчика составлял 475 617 руб.

При этом, ответчиком, начиная с сентября 2020 года произведено три оплаты: на основании платежного поручения от 25.09.2020 на сумму 233 910 руб., на основании платежного поручения от 06.11.2020 на сумму 241 707 руб., на основании платежного поручения от 06.11.2020 на сумму 233 910 руб. (т. 3 л.д. 195-197).

Таким образом, после составления указанного акта сверки, ответчик оплатил истцу 709 527 руб.

С учетом того, что акт выполненных работ за сентябрь 2020 года составлен на сумму 233 910 руб., а долг ответчика по состоянию на 31.08.2020 составляет 475 617 руб., общий размер обязательств арендатора составляет 709 527 руб.

Принимая во внимание произведенные ответчиком оплаты на сумму 709 527 руб., начальное сальдо составляет 0 руб., то есть, по состоянию на 30.09.2020 судом установлено отсутствие у ответчика задолженности перед истцом.

При этом, начиная с октября 2020 года между сторонами акты выполненных работ не подписывались, между тем арендованное имущество арендодателю не возвращалось.

В материалы дела представлены акты возврата спорного оборудования из аренды от 30.11.2020, от 19.12.2020, от 19.12.2020, от 30.11.2020, в соответствии с которыми ответчиком возвращены ДЭС-А250, ДЭС-200, ДЭС-200, ДЭС-200, соответственно (т. 3 л.д. 58-61).

Кроме того, в материалы дела представлена транспортная накладная от 06.05.2021, подтверждающая возврат ответчиком истцу ДЭС-100 (т. 3 л.д. 62).

Как установлено судом, вышеуказанные обстоятельства подтверждаются сторонами, отражены в расчете исковых требований и контррасчете ответчика.

Согласно сведениям, представленным индивидуальным предпринимателем Шалахиным Вячеславом Львовичем, ответчик самовольно, без согласия арендодателя, поставил часть арендованного оборудования в ремонт.

Между тем, договор на обслуживание и проведение ремонтных работ не заключил, доказательств согласования с арендодателем отнесения затрат на ремонт оборудования при рассмотрении дела в суде не привел, проведение ремонтных работ не обеспечил.

Несмотря на наличие переписки между сторонами о намерении ответчика возвратить часть арендованного оборудования, доказательств того, что ответчиком были предприняты реальные и исчерпывающие меры к немедленному возврату арендованного оборудования истцу, материалы дела не содержат.

Напротив, согласно пояснениям третьего лица, ответчик бросил арендованные ДЭС на ремонтной базе, впоследствии предложив истцу их оттуда забрать.

Судом установлено, что объективных препятствий, помешавших ответчику своевременно возвратить арендованное оборудование истцу, не приведено.

В связи с чем, суд правомерно исходил из того, что до момента фактического возврата арендованного оборудования, арендные правоотношения между сторонами продолжались.

В соответствии с условиями договора, срок действия договора, согласно дополнительному соглашению N 3, истек 31.12.2020.

К указанному моменту лишь одна из пяти переданных ответчику дизельных электростанций, а именно ДЭС-100, не была возвращена арендодателю, находилось в пользовании ООО "ИГС - Авто".

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 38 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

При этом, судом учтено, что спорным договором прямо не урегулирован вопрос о распределении ответственности при необходимости ремонта арендованного оборудования.

В пункте 2.2.2 договора указано, что арендатор несет расходы на содержание имущества и расходы на его эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно пункту 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества.

Между тем, материалы дела не содержат сведений о том, что арендованному оборудованию требовался капитальный ремонт. Из пояснений третьего лица также не следует, что арендованному оборудованию требовался какой-либо капитальный ремонт. Предприниматель пояснил суду, что проводил обслуживание и технический ремонт спорных электростанций.

Таким образом, судом сделан обоснованный вывод о том, что ответчик обязан был своими силами производить текущий ремонт арендованного оборудования при необходимости.

Между тем, неисполнение ответчиком своих обязанностей по обслуживанию и ремонту оборудования не может являться основанием для освобождения последнего от внесения арендных платежей.

В отсутствие подписанных сторонами актов фактической работы арендованного оборудования, обязанности арендатора содержать в исправном состоянии арендованное оборудование, а также отсутствии в договоре аренды иного, суд пришел к правомерному выводу о необходимости учета всего времени нахождения спорных дизельных электростанций в аренде у ответчика, до момента их фактической передачи истцу.

Согласно произведенному судом расчету за период с октября 2020 года до момента возврата арендованного оборудования истцу, сумма арендных платежей подлежащих уплате ответчиком составила 3 164 160 руб.

Расчет суда первой инстанции проверен и признан арифметически и методологически верным.

В апелляционной жалобе истец указывает, что ответчик признал иск в сумме 8000000 руб.

Указанный довод противоречит материалам дела, так как с учетом пояснений ответчика в конечной редакции он указывал на задолженность в сумме 1 690 836 руб., что также указано судом первой инстанции.

Отклоняется указание истца в жалобе на то, что арендатор обязан передать арендодателю имущество в месте его получения от арендодателя, чего сделано не было, так как в материалы дела представлены акты приема-передачи имущества, подписанные представителями обеих сторон без замечаний и возражений. Имущество получено арендодателем.

Также истец указывает, что с требованием о расторжении договора ответчик к истцу не обращался.

Указанный довод не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Срок действия договора истек, при этом ответчик продолжал пользоваться спорным имуществом до момента его возврата по актам приема-передачи.

При этом, как указано судом кассационной инстанции, за период, охваченный актами выполненных работ, задолженность на стороне ответчика отсутствует, весь объем оказанных работ принят и оплачен сторонами.

Ответчик в своей апелляционной жалобе указывает, что ремонт спорного оборудования осуществлялся по указанию истца, следовательно, спорное имущество выбывало из владения ответчика.

Данный довод противоречит материалам дела.

Как указано судом, согласно сведениям, представленным индивидуальным предпринимателем Шалахиным Вячеславом Львовичем, ответчик самовольно, без согласия арендодателя, поставил часть арендованного оборудования в ремонт.

Предприниматель указал, что ответчиком была осуществлена доставка на ремонтную базу трех дизельных электростанций для проведения ремонта. Между тем, истец каких-либо указаний по осуществлению их ремонта не давал, электростанции стояли без ремонта, фактически не эксплуатировались.

Договор на обслуживание и проведение ремонтных работ ответчик не заключил, доказательств согласования с арендодателем отнесения затрат на ремонт оборудования не привел, проведение ремонтных работ не обеспечил.

Согласно пояснениям третьего лица, ответчик бросил арендованные ДЭС на ремонтной базе, впоследствии предложив истцу их оттуда забрать.

Таким образом, ответчиком не представлено достоверных и достаточных доказательств указания или согласования истцом передачу спорного имущества на ремонт третьему лицу.

В связи с чем, также отклоняется как несостоятельный довод ответчика об исключении периодов нахождения спорного имущества в ремонте из расчета задолженности.

Ответчик также указывает в жалобе, что в удовлетворении иска за период, охваченный выставленными арендодателем и принятыми без возражений арендатором актами, следует отказать, как указано в постановлении суда кассационной инстанции от 18.08.2022 по рассматриваемому делу.

Суд кассационной инстанции указал, что за период, охваченный актами выполненных работ, задолженность на стороне ответчика отсутствует, весь объем оказанных работ принят и оплачен сторонами. Из материалов дела следует, что акты выполненных работ составлены сторонами за период по 30.09.2020, при этом акты отсутствуют за период, начиная с 01.10.2020.

Как верно установлено судом первой инстанции, с учетом того, что акт выполненных работ за сентябрь 2020 года составлен на сумму 233 910 руб., а долг ответчика по состоянию на 31.08.2020 составляет 475 617 руб., общий размер обязательств арендатора составил 709 527 руб.

Принимая во внимание произведенные ответчиком оплаты на сумму 709 527 руб., начальное сальдо составляет 0 руб., то есть, по состоянию на 30.09.2020 судом установлено отсутствие у ответчика задолженности перед истцом.

С учетом изложенного, судом первой инстанции в полном объеме исполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 18.08.2022.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, а понесенные по ним судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 по делу N А32-32095/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина