Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 11АП-12593/23 по делу N А65-5516/2023

г. Самара

21 сентября 2023 г.

Дело N А65-5516/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихоманенко О.А.,

судей Николаевой С.Ю., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Е.А.,

рассмотрел посредством веб-видеоконференц-связи в режиме "Онлайн-заседания" в открытом судебном заседании в зале N 6, в помещении суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело N А65-5516/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (ОГРН 1101675000602, ИНН 1635009054), Республика Татарстан, Сабинский район, птг.Богатые Сабы

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ликвидатора ООО "ПЕТРОЛ" Садретдиновой Люзии Мусаяфовны, г. Азнакаево Республики Татарстан

о признании недействительным решения,

с участием в судебном заседании:

от Садретдиновой Люзии Мусаяфовны - посредством веб-видеоконференц-связи в режиме "Онлайн-заседания" представителя Шангараева А.Т. (доверенность от 12.07.2023),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - заявитель, ООО "ГСМ-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 18 по Республике Татарстан, регистрирующий орган) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации юридического лица, общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛ" (далее - ООО "ПЕТРОЛ") от 15.07.2022 за государственным регистрационным номером 2221600953473 и обязании МИФНС N 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления ООО "ПЕТРОЛ" в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "ПЕТРОЛ" Садретдинова Люзия Мусаяфовна (далее - ликвидатор, Садретдинова Л.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 по делу N А65-5516/2023 заявленные требования удовлетворены.

Решение МИФНС N 18 по Республике Татарстан о ликвидации ООО "ПЕТРОЛ" в виде внесения в ЕГРЮЛ записи 15.07.2022 за государственным регистрационным номером 2221600953473 признано недействительным.

На МИФНС N 18 по Республике Татарстан возложена обязанность устранить, допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи об ООО "ПЕТРОЛ", как о действующем юридическом лице.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Садретдинова Л.М. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению Садретдиновой Л.М., обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным. Кроме того, в апелляционной жалобе ссылается также на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в не извещении ликвидатора о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Подробно позиция Садретдиновой Л.М. изложена в апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции установил, что определением от 06.04.2023 по данному делу суд первой инстанции привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "ПЕТРОЛ" Садретдинову Л.М.

Указанное определение было направлено ликвидатору Садретдиновой Л.М. по адресу 423332, Республика Татарстан, г.Азнакаево, ул. Г.Исхаки, д.10, кв.5. Однако почтовое отправление с идентификатором N 42100082181911 было возвращено отправителю органом почтовой связи с отметкой "истек срок хранения" (л.д. 69).

Вместе с тем, как следует из копии паспорта представленного Садретдиновой Л.М., с 23.06.2022 она зарегистрирована по адресу: Республика Татарстан, г.Азнакаево, ул. И.Никитина, д.5.

При этом, как следует из материалов дела, почтовая корреспонденция по адресу регистрации третьего лица, судом первой инстанции не направлялась, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. В материалах дела также отсутствует письменный отзыв Садретдиновой Л.М. на заявление ООО "ГСМ-Трейд".

Доказательств свидетельствующих о направлении Арбитражным судом Республики Татарстан соответствующего запроса с целью выяснения достоверных сведений о месте жительства (регистрации) Садретдиновой Л.М. материалы настоящего дела также не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для отмены оспариваемого судебного акта, установленного пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, согласно которому основанием для отмены решения в любом случае является рассмотрение дела в отсутствии кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится соответствующее определение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А65-5516/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей ООО "ГСМ-Трейд" и МИФНС N 18 по Республике Татарстан, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, проверив доводы, приведенные заявителем, регистрирующим органом и ликвидатором ООО "ПЕТРОЛ" Садретдиновой Л.М., суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Как следует из материалов дела, 20.02.2022 в МИФНС N 18 по Республике Татарстан по электронным каналам от ликвидатора ООО "ПЕТРОЛ" Садретдиновой Л.М. представлены уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15016, подписанное электронно-цифровой подписью Садретдиновой Л.М., а также решение единственного участника ООО "ПЕТРОЛ" Садретдиновой Л.М. о ликвидации общества от 15.02.2022.

На основании представленных документов 04.03.2022 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2221600273915 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "ПЕТРОЛ" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 16(886) от 27.04.2022/159, которое содержит информацию о порядке и сроках направления требований кредиторов: "Требования кредиторов могут быть заявлены в течении 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 423458, Республика Татарстан, Альметьевский район, город Альметьевск, тракт Объездной, дом 45, корпус А, тел: 89658742417, e-mail: nimeshev@mail.ru

Также указанное решение опубликовано в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц на сайте fedresurs.ru (сообщение N 11951593 от 18.04.2022).

28.06.2022 (вх.N 42172А) в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации от Садретдиновой Л.М. в регистрирующий орган были представлены уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016, решение N 2 ООО "ПЕТРОЛ" от 20.06.2022.

На основании данных документов 05.07.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с присвоением ГРН 2221600903115.

08.07.2022 (вх.N 44648А) в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации от Садретдиновой Л.М. в регистрирующий орган были представлены заявление о ликвидации по форме Р15016, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ликвидатора ООО "ПЕТРОЛ" Садретдиновой Л.М., ликвидационный баланс и решение N 3 ООО "ПЕТРОЛ" от 08.07.2022.

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей", в том числе сведений о наличии судебных актов о запрете совершения регистрационных действий, а также возражений относительно предстоящей ликвидации ООО "ПЕТРОЛ", 15.07.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись с присвоением ГРН 2221600953462 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Полагая, что тем самым нарушено право ООО "ГСМ-Трейд" на получение денежных выплат с ООО "ПЕТРОЛ" по судебному решению, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления ООО "ГСМ-Трейд" указало, что у ООО "ПЕТРОЛ" перед заявителем имеется задолженность в общем размере 46000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, установленная решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 по делу N А65-12778/2018.

По данным картотеки арбитражных дел усматривается, что 26.04.2019 выдан исполнительный лист по делу N А65-12778/2018.

МИФНС N 18 по Республике Татарстан в представленном письменном отзыве в суд первой инстанции возражало против удовлетворения заявленных требований.

В представленном письменном отзыве в суд апелляционной инстанции представитель Садретдиновой Л.М. возражает относительно удовлетворения заявленных требований.

Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица в связи с ликвидацией организации из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, утвержденным приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пп. "в" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Таким образом, все заинтересованные и иные лица были уведомлены о том, что юридическое лицо ООО "ПЕТРОЛ" находится в процессе ликвидации посредством размещения данной информации в ЕГРЮЛ и ЕФРСЮЛ, являющимися открытыми и общедоступными информационными ресурсами.

Между тем, ООО "ГСМ-Трейд" не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о возражении против ликвидации ООО "ПЕТРОЛ", что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В регистрирующем органе отсутствовали сведения о наличии судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО "ПЕТРОЛ", что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, при отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 5 ст. 20, п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "ПЕТРОЛ".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что установленный ГК РФ порядок ликвидации ООО "ПЕТРОЛ" соблюден, в регистрирующий орган ликвидатором были представлены все необходимые документы, регистрирующим органом при принятии оспариваемого решения требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения не нарушены.

В рассматриваемом случае, по мнению апелляционного суда, учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель имел возможность отслеживать информацию об ООО "ПЕТРОЛ" и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении общества, а также представить возражение относительно ликвидации юридического лица.

Между тем, после получения 26.04.2019 исполнительного листа по делу N А65-12778/2018, ООО "ГСМ-Трейд" не представило каких-либо сведений о предъявлении указанного исполнительного листа к принудительному исполнению в службу судебных приставов либо уполномоченный банк.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Таким образом, срок предъявления исполнительного листа истек 26.04.2022.

В нарушение положений ст.65 АПК РФ обратного ООО "ГСМ-Трейд" не доказано.

Помимо прочего, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при восстановлении в ЕГРЮЛ статуса ООО "ПЕТРОЛ" как действующего юридического лица, у ООО "ГСМ-Трейд" появится реальная возможность для взыскания задолженности и обращение взыскания на имущество общества.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что альтернативные способы защиты нарушенного права, такие как банкротство ООО "ПЕТРОЛ", в данном случае применены быть не могут.

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что задолженность ООО "ПЕТРОЛ" перед ООО "ГСМ-Трейд" на основании решения арбитражного суда составляет в общем размере всего 46000 руб.

Материалами дела подтверждается, что в промежуточном ликвидационном балансе не была отражена задолженность ООО "ПЕТРОЛ" перед ООО "ГСМ-Трейд".

Суд апелляционной инстанции отмечет, что в случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии с ч.2 ст.64.1 ГК РФ.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, частью 5 статьи 170 АПК РФ, отменяет решение суда первой инстанции и отказывает ООО "ГСМ-Трейд" в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 3000 руб., подлежат отнесению на ООО "ГСМ-Трейд".

Уплаченная третьим лицом Садретдиновой Л.М. государственная пошлина в размере 3000 руб. по чек-ордеру от 14.07.2023 подлежит возврату плательщику из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167-170, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2023 года по делу N А65-5516/2023 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить Садретдиновой Люзие Мусаяфовне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную по чек-ордеру от 14.07.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.А. Лихоманенко

Судьи

С.Ю. Николаева А.Б. Корнилов