Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 13АП-22576/23 по делу N А56-25729/2020

Санкт-Петербург

21 сентября 2023 г.

Дело N А56-25729/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Хлюбцевой А.О.: представителя Родительской Ю.В. по доверенности от 13.08.2021;

- от конкурсного управляющего Стрижака К.С.: представителя Бердникович Н.В. по доверенности от 03.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22576/2023) конкурсного управляющего Стрижака Кирилла Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по обособленному спору N А56-25729/2020/сд.2 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Стрижака Кирилла Сергеевича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АКИТА",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АКИТА" (далее - ООО "АКИТА") 26.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.06.2020 заявление ООО "АКИТА" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2020 в отношении ООО "АКИТА" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Агапов Андрей Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166.

Решением суда первой инстанции от 25.02.2021 ООО "АКИТА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Агапов А.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.03.2021 N 39.

Определением суда первой инстанции от 23.08.2021 конкурсным управляющим ООО "АКИТА" утвержден Стрижак Кирилл Сергеевич.

Конкурсный управляющий Стрижак К.С. 07.02.2022 (зарегистрировано 12.02.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением (с уточнениями, принятыми судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), в котором просил:

- признать недействительной сделку: Договор купли-продажи N 09634 от 10.03.2020, заключенный между ООО "АКИТА" и Васильевым Дмитрием Юрьевичем, в отношении автомобиля Лада Ларгус VIN XTAFS035LK1147947 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Васильева Дмитрия Юрьевича денежных средств в размере 216 990 руб. 12 коп.;

- признать недействительной сделку: Договор продажи N 03606 от 10.03.2020, заключенный между ООО "АКИТА" и Васильевым Дмитрием Юрьевичем, в отношении автомобиля Лада Ларгус VIN XTAFS035LJ1086946 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Васильева Дмитрия Юрьевича денежных средств в размере 216 921 руб. 79 коп.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечены Максимов Павел Юрьевич и Кодирова Парвина Ахмаджоновна.

Определением суда первой инстанции от 13.06.2023 заявление конкурсного управляющего Стрижака К.С. оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Стрижак К.С., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.06.2023 по обособленному спору N А56-25729/2020/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки заключены в преддверии банкротства общества по заниженной стоимости, в связи с чем подлежат признанию недействительными; стороны оспариваемых договоров имели цель и фактически причинили имущественный вред конкурсным кредиторам; стороны оспариваемых договоров являются аффилированными, в связи с чем ответчик не мог не знать о неудовлетворительном финансовом положении общества; судом не обосновано использование результатов экспертизы по определению рыночной стоимости имущества; имеющееся в материалах обособленного спора экспертное заключение имеет пороки, не позволяющие признать указанный документ в качестве надлежащего доказательства по делу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Стрижака К.С. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Хлюбцевой А.О. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции.

1. В отношении автомобиля Лада Ларгус VIN XTAFS035LK1147947, Договор купли-продажи N 09634 от 10.03.2020, заключенный между ООО "АКИТА" и Васильевым Дмитрием Юрьевичем.

Договор вышеуказанного автомобиля заключен по цене 380 009 руб. 88 коп.

Васильев Д.Ю. внес на счет ООО "АКИТА" платежным поручением от 11.03.2020 N 31629 - 282 409 руб. 88 коп. авансовый платеж за автомобиль.

11.03.2020 (после получения аванса) ООО "АКИТА" оплачен лизингодателю выкупной платеж по платежному поручению от 11.03.2020 N 7610 на сумму 282 409 руб. 88 коп.

12.03.2020 между ООО "АКИТА" и ООО "Альфамобиль" подписан договор купли-продажи и акт приема-передачи, согласно которому право собственности перешло к ООО "АКИТА".

Васильев Д.Ю. платежным поручением от 12.03.2020 N 37198 на сумму 97 600 руб. внес на счет ООО "АКИТА" доплату по Договору купли-продажи N 09634.

12.03.2020 подписан акт приема-передачи автомобиля Васильеву Д.Ю.

Итоговая стоимость транспортного средства для Васильева Д.Ю. составила 380 009 руб. 88 коп.

Конкурсный управляющий указывает, что фактически ООО "АКИТА" от реализации транспортного средства получило доход в размере 97 600 руб., что существенно ниже рыночной стоимости, в связи с чем имеются основания для оспаривания данной сделки.

2. В отношении Лада Ларгус VTN XTAFS035LJ1086946, Договор купли-продажи N 03606 от 10.03.2020, заключенный между ООО "АКИТА" и Васильевым Дмитрием Юрьевичем.

Договор вышеуказанного автомобиля заключен по цене 380 078 руб. 21 коп.

Васильев Д.Ю. внес на счет ООО "АКИТА" платежным поручением от 10.03.2020 N 49607 - 238 178 руб. 21 коп. авансовый платеж за автомобиль.

10.03.2020 (после получения аванса) ООО "АКИТА" оплачен лизингодателю выкупной платеж по платежному поручению от 10.03.2020 N 7609 на сумму 238 178 руб. 21 коп.

Между ООО "АКИТА" и ООО "Альфамобиль" подписан договор купли-продажи и акт приема-передачи, согласно которому право собственности перешло к ООО "АКИТА".

Васильев Д. Ю. платежными поручениями от 12.03.2020 N 37198 на сумму 34 700 руб. и от 12.03.2020 N 83982 на сумму 107 200 руб. внес на счет ООО "АКИТА" доплату по Договору купли-продажи N 03606.

31.03.2020 подписан акт приема-передачи автомобиля Васильеву Д.Ю.

Итоговая стоимость транспортного средства для Васильева Д.Ю. составила 380 078 руб. 21 коп.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что фактически ООО "АКИТА" от реализации транспортного средства получило доход в размере 141 900 руб., что существенно ниже рыночной стоимости, в связи с чем имеются основания для оспаривания данной сделки.

По мнению конкурсного управляющего Стрижака К.С., вышеуказанные договоры являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключены при неравноценном встречном предоставлении, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал со ссылкой на реальность, возмездность и равноценность оспариваемых договоров.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "АКИТА" возбуждено 22.06.2020, тогда как оспариваемые Договоры заключены 10.03.2020, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "АКИТА" 10.03.2020 реализовало в пользу Васильева Д.Ю. два автомобиля Lada Largus 2018 года выпуска по цене 380 009 руб. 88 коп. и 380 078 руб. 21 коп. соответственно.

Оплата по Договорам произведена ответчиком безналичным способом в полном объеме, в подтверждение чего в материалы обособленного спора представлены платежные поручения от 11.03.2020 N 31629, от 12.03.2020 N 37198, от 10.03.2020 N 49607, от 12.03.2020 N 37198 и от 12.03.2020 N 83982.

Для целей разрешения спорных вопросов относительно действительной стоимости транспортных средств на момент их отчуждения ответчику судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭксперт" Алкацева Андрея Амухановича от 23.01.2023 N 22/3-А56-25729/2020/сд.2:

- рыночная стоимость автомобиля Lada Largus 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTAFS035LK1147947, с учетом естественного износа, на дату его отчуждения составляла 366 000 руб.;

- рыночная стоимость автомобиля Lada Largus 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTAFS035LJ1086946, с учетом естественного износа, на дату его отчуждения составляла 347 000 руб.

Как правильно указал суд первой инстанции, проведенная судебная экспертиза отвечает требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные в части 2 статьи 86 АПК РФ. Экспертное заключение основано на материалах дела, является полным и обоснованным. Выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего заключение эксперта судом первой инстанции обоснованно признано относимым и допустимым доказательством по делу.

Конкурсный управляющий по тексту апелляционной жалобы результаты представленного экспертного заключения не опроверг, каких-либо доводов или доказательств, которые могли бы поставить под сомнение выводы эксперта, не представил.

Поскольку оспариваемое движимое имущество реализовано в пользу ответчика по цене, превышающей его рыночную стоимость, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований полагать неравноценность встречного предоставления со стороны Васильева Д.Ю.

Так как Договоры купли-продажи от 10.03.2020 являются возмездными и равноценными, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности признания их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом совершение оспариваемых сделок в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания их недействительными по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указывает конкурсный управляющий Стрижак К.С., в юридически значимый период должник имел признаки неплатежеспособности (сделки заключены за три месяца до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве)), о чем ответчик не мог не знать, что презюмирует наличие цели в причинении имущественного вреда кредиторам. Фактическое причинение имущественного вреда заявитель обосновал неравноценным встречным исполнением контрагента общества.

Однако заявитель не представил сведений о заинтересованности сторон оспариваемой сделки. Достаточных доказательств информированности ответчика о финансовом положении должника заявителем также не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что ответчик являлся сотрудником общества (инженером), что указывает на его аффилированность, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Статус ответчика на момент совершения сделок как работника должника сам себе не свидетельствует о его заинтересованности по отношению к обществу, притом, что факт осуществления ответчиком трудовой деятельности (не относящейся к руководству обществом) не предполагает у соответствующего сотрудника организации осведомленности о действительном финансовом положении компании.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ управляющим не представлено доказательств того, что в силу занимаемой должности, родственных связей с руководителем (участниками) или еще каких-либо причин Васильев Д.Ю. мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о тяжелой финансовой ситуации.

Кроме того, подателем жалобы не доказано наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам при условии, что оспариваемые Договоры являлись возмездными и равноценными.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суд первой инстанции в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными обоснованно отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких условиях апелляционная жалоба удовлетворения не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом ранее предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по обособленному спору N А56-25729/2020/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью "АКИТА" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов А.В. Радченко