г. Челябинск |
|
21 сентября 2023 г. |
Дело N А07-34534/2022 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калашника С.Е.,
судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Красный пролетарий" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2023 по делу N А07-34534/2022.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Общество с ограниченной ответственностью "Завод подъемно-транспортного оборудования имени С.М. Кирова" (далее - истец, общество "ЗПТО им. С.М. Кирова") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Красный пролетарий" (далее - ответчик, общество "Красный пролетарий") о взыскании задолженности по договору N 1067-4Н/2013 на поставку насосов для освобождения и закачки нефти, нефтепродуктов и воды от 16.10.2013 в сумме 20 340 000 руб.
Решением суда от 29.06.2023 исковые требования удовлетворены, с общества "Красный пролетарий" в пользу общества "ЗПТО им. С.М. Кирова" взыскана задолженность по оплате подлежащего оплате товара в сумме 20 340 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 124 700 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Красный пролетарий" обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.
В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что общество "ЗПТО им. С.М. Кирова" не исполнило обязанность по направлению извещения о проведении совместных испытаний насосов ПН 160-50. Извещение о готовности товара к отгрузке и его поставка возможны только после прохождения процедуры предварительных испытаний с извещением покупателя. Кроме того, по мнению подателя жалобы, характеристики подлежащих поставке насосов ПН 160-50 с заводскими номерами 74, 75, 76 не соответствуют ТУ 3631-090-00135680-2015.
К дате судебного заседания со стороны общества "ЗПТО им. С.М. Кирова" в материалы дела поступил отзыв, согласно которому сторона ссылается на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом "ЗПТО им. С.М. Кирова" (поставщик) обществом "Красный пролетарий" (покупатель) заключен договор N 1067-4Н/2013 на поставку насосов для освобождения и закачки нефти, нефтепродуктов и воды от 16.10.2013 (далее - договор), в соответствии с п.1.1 которого поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции, указанной в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
Спецификацией N 18 от 18.12.2017, в редакции дополнительного соглашения N18-2 от 12.03.2020, (далее - спецификация N18 от 18.12.2017) к договору, подписанной представителями сторон договора и являющейся его неотъемлемой частью, согласован ассортимент и количество продукции, подлежащей поставке в рамках договора, стоимость продукции, а также общая стоимость продукции по спецификации N18 от 18.12.2017.
Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что в спецификациях устанавливаются, в том числе, условия поставки продукции: наименование продукции, действующие ГОСТ, ТУ, технические требования общества "Красный пролетарий" к продукции.
Покупатель в спецификации N 18 от 18.12.2017 определил, что поставщик должен изготовить насосы для освобождения и закачки нефти, нефтепродуктов и воды (пункт 3.2., 7.1., 7.3. и т.д. технического задания "Питательный насос ПН 160-50. Техническое задание ПН160-50.00.00.00 ТЗ" от 01.11.2016), согласно требованиям, изложенным в техническом задании "Питательный насос ПН 160-50. Техническое задание ПН160-50.00.00.00 ТЗ" от 01.11.2016 (далее - Техническое задание).
Техническое задание "Питательный насос ПН 160-50. Техническое задание ПН160- 50.00.00.00 ТЗ" от 01.11.2016, является приложением к спецификации N 18 от 18.12.2017.
Согласно спецификации N 18 от 18.12.2017 поставке подлежали насосы в количестве 40 шт. следующими партиями:
- первая партия количеством 4 ед. в срок до 20.04.2018;
- вторая партия количеством 4 ед. в срок до 20.05.2018;
- третья партия количеством 4 ед. в срок до 20.06.2018,
- четвертая партия количеством 3 ед. в срок до 20.07.2018;
- пятая партия количеством 3 ед. в срок до 20.08.2018;
- шестая партия количеством 2 ед. в срок до 20.09.2018;
- седьмая партия количеством 4 ед. в срок до 31.12.2018;
- восьмая партия количеством 7 ед. в срок до 15.07.2020.
Дополнительным соглашением N 18-2 от 12.03.2020 стороны изменили спецификацию N 18 от 18.12.2017 к договору, уменьшив количество насосов, подлежащих поставке с 40 шт. до 31 шт.
Спецификацией N 18 от 18.12.2017 сторонами согласован способ поставки продукции: самовывоз со склада поставщика по адресу: г. Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3Б.
Способ поставки как выборка товара покупателем в данном случае сторонами предусмотрен.
Письмом N 19-76 от 24.05.2019 поставщик известил покупателя о готовности продукции (насосов ПН 160-50) к ее отгрузке.
Поскольку выборка продукции покупателя не произведена, указаний на иной способ отгрузки не последовало.
В период с 04.05.2018 по 10.12.2018 покупатель принял насосы ПН 160-50 в количестве 24 шт., что подтверждается товарными накладными N 34 от 04.05.2018, N 35 от 04.05.2018, N 36 от 08.05.2018, N 40 от 16.05.2018, N 44 от 23.05.2018, N 48 от 31.05.2018, N 52 от 20.06.2018, N 55 от 29.06.2018, N 56 от 29.06.2018, N 57 от 06.07.2018, N 60 от 20.07.2018, N 63 от 25.07.2018, N 64 от 30.07.2018, N 66 от 06.08.2018, N 72 от 15.08.2018, N 73 от 17.08.2018, N 74 от 20.08.2018, N 78 от 29.08.2018, N 98 от 08.11.2018, N 101 от 16.11.2018, N 106 от 10.12.2018, N 107 от 10.12.2018.
Письмом N 10/1374 от 11.01.2019 покупатель обязался перечислить оплату стоимости полученных насосов в сроки согласно, предложенному графику.
Письмом N 20-44 от 02.03.2020 поставщик повторно уведомил покупателя о готовности насосов ПН 160-50 к отгрузке в количестве семи единиц.
Из семи единиц восьмой партии продукции покупатель выбрал четыре питательных насоса, что подтверждается подписанными товарными накладными N 19 от 30.04.2020, N 25 от 19.06.2020, N 32 от 06.07.2020 без разногласий. От получения оставшихся трех единиц насосов общество "Красный пролетарий" уклонилось.
В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлялись претензии, которые ответчиком не оспаривались, не оплата долга мотивирована финансовыми трудностями.
Отсутствие добровольного исполнения обществом "Красный пролетарий" обязательств послужило основанием для обращения общества "ЗПТО им. С.М. Кирова" с иском в суд.
Предметом заявленного иска является требование истца о взыскании с ответчика стоимости питательных насосов ПН 160-50 в количестве трех единиц, с заводскими номерами 74, 75, 76, поставка которых предусмотрена спецификацией N 18 от 18.12.2017, в редакции дополнительного соглашения N 18-2 от 12.03.2020 к договору.
Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Согласно пункту 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.
На основании пункта 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам п. 2 ст. 515 Гражданского кодекса Российской Федерации невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Судом первой инстанции установлено, что спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора N 1067-4Н/2013 на поставку насосов для освобождения и закачки нефти, нефтепродуктов и воды от 16.10.2013, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.
Во исполнение условий договора и спецификации N 18 от 18.12.2017 в редакции дополнительного соглашения N 18-2 от 12.03.2020 сторонами согласован к поставке ответчику товар - питательные насосы ПН 160-50 в количестве 31 шт. партиями, количеством и в следующие сроки: до 20.04.2018 - 4 шт.; до 20.05.2018 - 4 шт.; до 20.06.2018 - 4 шт.; до 20.07.2018 - 3 шт.; до 20.08.2018 - 3 шт.; до 20.09.2018 - 2 шт.; до 31.12.2018 - 4 шт.; до 15.07.2020 - 7 шт.
В спецификации N 18 от 18.12.2017, в том числе, предусмотрен способ поставки - получение товара покупателем на складе поставщика.
Письмом N 19-76 от 24.05.2019 поставщик сообщил покупателю о готовности насосов ПН 160-50 к отгрузке.
Покупатель в период с 04.05.2018 по 10.12.2018 принял насосы ПН 160-50 в количестве 24 шт., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. При этом покупатель подписал товарные накладные без разногласий и возражений относительно отсутствия у поставщика подписанного представителем покупателя акта проверки качества изготовления насосов ПН 160-50 в количестве 24 шт., а также без ссылки на отсутствие письменного извещения покупателя о готовности насосов ПН 160-50 к испытанию.
После повторного уведомления покупателя о готовности насосов ПН 160-50 к отгрузке письмом N 20-44 от 02.03.2020 обществом "Красный пролетарий" произведена выборка еще четырех насосов. Выборка еще трех питательных насосов ПН 160-50 в количестве 3 шт. с заводскими номерами 74, 75, 76 на сумму 20 340 000 руб. не произведена.
Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик уведомлен о готовности товара к отгрузке.
Учитывая, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований фактически отказался (уклонился) от принятия оставшейся партии продукции - питательных насосов ПН 160-50 в количестве 3 шт. с заводскими номерами 74, 75, 76 стоимостью 20 340 000 руб., о необходимости получения которых он был уведомлен надлежащим образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования со ссылкой на п. 2 ст. 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, уполномочивающего поставщика требовать оплаты товара при невыборке покупателем товара в разумный срок после получения уведомления о готовности его к отгрузке. Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о правовой возможности взыскания оплаты за товар, технические характеристики которого индивидуально определены условиями заключенного между сторонами договора.
Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены.
Так судом указано, что поставщик и покупатель не предусмотрели необходимость соответствия поставляемых насосов требованиям ТУ 3631-090-00135680-2015. Копия договора, технического задания от 01.11.2016 не содержат условий о применении указанных технических условий. Вместе с тем в силу положений п. 3 ст. 21 Федерального закона от 29.06.2015 N 162-ФЗ "О стандартизации в Российской Федерации" технические условия разрабатываются и применяются изготовителем и(или) исполнителем в соответствии с условиями, установленными в договорах (контрактах).
Также не принята ссылка на необходимость направления извещения о проведении испытаний подлежащих поставке насосов, проведении таких испытаний до их отгрузки покупателю. При исполнении договора и отгрузке ответчику насосов в количестве 28 штук предусмотренные договором совместные испытания не проводились, возражений со стороны покупателя относительно необходимости проведения таких испытаний не заявлялось. При этом отсутствуют доказательства того, что совместные испытания инициированы ответчиком, а поставщик уклонялся от их проведения. Соответствие товара требованиям технического задания подтверждено материалами дела, оснований для вывода о несоответствии качества изготовленной продукции материалы дела не подтверждают. При таких обстоятельствах, учитывая сложившуюся между сторонами практику исполнения договора без проведения совместных испытаний, и при отсутствии между сторонами спора относительно качества поставленного товара, суд первой инстанции счел, что не проведение совместных испытаний не препятствует обязанности покупателя принять и оплатить готовый к отгрузке товар после получения уведомления.
Суд апелляционной инстанции признает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и апеллянтом не является правовым основанием для отмены решения суда.
Между тем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что взыскание с ответчика денежной стоимости подлежащего поставке товара с не разрешением вопроса о передаче данного товара ответчику нарушается баланс интересов сторон.
Удовлетворение требования о взыскании оплаты за товар, подлежащий поставке, не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность встречных имущественных предоставлений. Рассматривая спор, по которому поставщик подготовил товар к отгрузке и установив предусмотренные пунктом 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для взыскания стоимости товара, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о передаче покупателю товара, поскольку сохранение этого имущества за поставщиком после взыскания с покупателя цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.
Поскольку в настоящем деле требования истца о возврате стоимости оплаты за спорный товар основаны на положениях пункта 2 статьи 515 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о поставке товара независимо от предъявления ответчиком соответствующего требования.
Учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований об оплате товара и его поставке, суд апелляционной инстанции исходит из целесообразности разрешения судом вопроса о судьбе имущества, независимо от предъявления данного требования покупателем.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции усматривает необходимость указать в резолютивной части постановления на обязанность общества "ЗПТО им. С.М. Кирова" поставить обществу "Красный пролетарий" товар (питательные насосы ПН 160-50 в количестве 3 шт.).
Согласно ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Поскольку условиями договора от 16.10.2013 N 1067-4Н/2013 и спецификации к договору от 18.12.2017 N 18 предусмотрена выборка товара покупателем (самовывоз со склада поставщика по адресу: г. Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3Б), обязанность поставить товар подлежит исполнению истцом путем предоставления данного товара в распоряжение покупателю по правилам ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению путем включения в резолютивную часть судебного акт обязанности истца осуществить встречное предоставление на взысканную судом оплату не переданного обществу "Красный пролетарий" товара.
В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2023 по делу N А07-34534/2022 изменить, дополнить резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:
"Обязать общество с ограниченной ответственностью "Завод подъемно-транспортного оборудования имени С.М. Кирова" предоставить в распоряжение акционерному обществу "Красный пролетарий" товар (питательные насосы ПН 160-50 (3 шт.)), подлежащий поставке в соответствии с условиями договора от 16.10.2013 N 1067-4Н/2013, спецификацией к договору от 18.12.2017 N 18.".
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
С.Е. Калашник |
Судьи |
Е.В. Бояршинова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А07-34534/2022
Истец: ООО "Завод подьемно-транспортного оборудования имени С.М. Кирова"
Ответчик: АО "КРАСНЫЙ ПРОЛЕТАРИЙ"
Хронология рассмотрения дела:
30.07.2024 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8525/2024
19.01.2024 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9004/2023
21.09.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-11620/2023
29.06.2023 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-34534/2022