Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 13АП-21958/23 по делу N А56-122319/2022

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2023 г.

Дело N А56-122319/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Д. С. Геворкян, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания А. К. Сизовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21958/2023) финансового управляющего ИП Архипов И. О. Голубович Е. В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2023 по делу N А56-122319/2022 (судья А. А. Коросташов), принятое по иску ИП Мелешко Антону Олеговичу

к ИП Архипову Ивану Олеговичу

3-е лицо: 1) финансовый управляющий ИП Архипова И. О. Голубович Екатерина Владимировна, 2) ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно"

о взыскании

при участии:

от истца: Амичба М. Ш. (доверенность от 17.04.2023)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: 1) Зверев М. К. (доверенность от 20.03.2023), 2) не явился (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Мелешко Антон Олегович (ОГРНИП 315554300017353, ИНН 551903455165; далее - ИП Мелешко А. О., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя Архипова Ивана Олеговича (ОГРНИП 310784725700131, ИНН 781614148201; далее - ИП Архипов И. О., ответчик) 368 000 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ИП Архипова И. О. Голубович Екатерина Владимировна и общество с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно".

Решением суда от 11.05.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ИП Архипова И. О. Голубович Екатерина Владимировна (далее - финансовый управляющий) просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм процессуального права. В обоснование апелляционной жалобе финансовый управляющий указывает на следующие обстоятельства: иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку исковое заявление подано после принятия решения о признании ИП Архипов И. О. несостоятельным (банкротом), выписка из Единого государственного реестра индивидуальных пр6едпринимателей (далее - ЕГРИП) содержит сведения о прекращении деятельности ИП Архипов И. О. на основании данного решения; обязательства по рамочному договору не могут обеспечиваться поручительством; предмет договора поручительства в отношении будущих обязательств является несогласованным, а, следовательно, договор поручительства в указанной части является незаключенным; ИП Архипов И. О. не имел права выступать поручителем по обязательствам ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно", возникшим на основании приложений N 2 и N 3 к договору о юридическим сопровождении; представленные в материалы дела акты об оказании услуг подписаны значительно позднее указанных в них дат.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 (М. Л. Згурская, О. В. Горбачева, Н. О. Третьякова) рассмотрение апелляционной жалобы по делу N А56-122319/2022 отложено на 13.09.2023.

В связи с нахождением судьи О. В. Горбачевой в очередном отпуске и невозможностью ее участия в судебном заседании 13.09.2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи О. В. Горбачевой на судью Д. С. Геворкян.

Представители ответчика и ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно", поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Не принимается апелляционным судом довод финансового управляющего о том, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 указанной статьи).

Таким образом, критерием отнесения дел к подсудности арбитражному суду являются как характер спорного правоотношения, так и субъектный состав участников спора. Если дело не отнесено к специальной подведомственности арбитражного суда (статьи 31 - 33 АПК РФ), то спор может быть признан относящимся к компетенции арбитражного суда только при одновременном наличии указанных двух критериев.

Прекращение государственной регистрации ответчика в качестве индивидуального предпринимателя в связи с признанием его несостоятельным (банкротом) не является основанием для вывода о неподведомственности арбитражному суду спора по иску финансового управляющего к контрагенту истца о взыскании задолженности по договору.

В данном деле имеет место коммерческий спор, что следует из характера возникших правоотношений.

Договор о юридическом сопровождении от 05.11.2019 N Ю/Ю/105-19 и договор поручительства N 1 по договору о юридическом сопровождении от 05.11.2019 N Ю/Ю/105-19 заключены для содействия коммерческой деятельности ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно" ИП Архипова И. О. как единственного бенефициара общества, и не связан с семейными, бытовыми и иными подобными нуждами.

ИП Архипов И. О. является генеральным директором и единственным учредителем ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно", заключая вышеуказанные договоры ответчик имел коммерческий интерес. Кроме того, на момент заключения указанных сделок ответчик являлся субъектом предпринимательской деятельности и имел статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 310784725700131).

При этом истец неоднократно обращался с исковыми заявлениями в суд общей юрисдикции, однако иски были возвращены ИП Мелешко А.О. в связи с неподсудностью иска суду общей юрисдикции (определения Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.11.2022 по делу N М-9171/2022 и от 09.12.2022 N 9-2394/2022 (М-9687/2022)).

В силу статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (часть 1).

В соответствии со статьей 18 Конституции Российской Федерации права и свободы человека и гражданина являются непосредственно действующими. Они определяют смысл, содержание и применение законов, деятельность законодательной и исполнительной власти, местного самоуправления и обеспечиваются правосудием.

Учитывая это конституционное положение, а также положение части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому право на судебную защиту его прав и свобод, суды обязаны обеспечить надлежащую защиту прав и свобод человека и гражданина путем своевременного и правильного рассмотрения дел (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.1995 N 8 "О некоторых вопросах применения судами Конституции Российской Федерации при осуществлении правосудия").

Споры о подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами не допускаются. Отказ в правосудии недопустим. Если в силу спорной подведомственности суд общей юрисдикции отказал в рассмотрении спора по существу, то арбитражный суд обязан принять дело к своему производству.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.10.2008 N 7131/08.

При таких обстоятельствах, настоящий спор рассмотрен с соблюдением правил подсудности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно" (заказчик) и юридическим партнерством "А.М. Консалтинг" (ИП Мелешко А.О.) (исполнитель) заключен договор о юридическом сопровождении от 05.11.2019 N Ю/Ю/105-19 (далее - договор сопровождения) с приложениями от 05.11.2019 N 1, от 14.04.2021 N 2, от 14.04.2021 N 3.

Согласно пункту 2.1 договора сопровождения исполнитель оказывает заказчику юридические и иные услуги, перечень которых указывается в заданиях (приложениях к договору сопровождения), а заказчик оплачивает оказываемые услуги. Договор является рамочным.

Пунктами 3.1, 3.2 договора сопровождения установлено, что прием оказанных услуг подтверждается актом оказанных услуг и/или их фактическим выполнением (составлением документов, представлением интересов заказчика в суде, ознакомлением с делом и пр.), а также, что услуги считаются принятыми при отсутствии возражений заказчика по истечении 3 календарных дней с момента получения заказчиком акта оказанных услуг от исполнителя или в момент подписания акта оказанных услуг заказчиком.

Между ИП Мелешко А.О. (исполнитель) и Архиповым И.О. (поручитель) заключен договор поручительства от 05.11.2019 N 1 по договору о юридическом сопровождении N Ю/Ю/105-19 от 05.11.2019 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется солидарно отвечать перед ИП Мелешко А.О. за исполнение ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно" (заказчик) всех обязательств по договору о юридическом сопровождении, заключенному между исполнителем и заказчиком, в денежной форме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заказчиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель несет солидарную ответственность.

Пунктом 1.2 договора поручительства установлено, что поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше договора сопровождения и согласен отвечать за исполнение заказчиком его обязательств полностью, в том числе по приложению N 1 к договору сопровождения и всем заключенным в будущем приложениям к договору сопровождения.

Согласно пункту 1.2.1 договора поручительства указанные обязательства поручителя распространяются на все изменения и дополнения к договору сопровождения, которые могут быть внесены в него и/или дополнительные соглашения к нему в будущем.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком своих обязанностей по договору сопровождения, в том числе: - неоплата оказанных услуг, выполнение которых подтверждено подписанными между Исполнителем и Заказчиком актами сверки, актами оказанных услуг и/или их фактическим выполнением (составлением документов, представлением интересов Заказчика в суде, ознакомлением с делом и пр.).

В силу пункта 5.1 договора поручительства поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору сопровождения.

Обязательства по договору сопровождения исполнены ИП Мелешко А.О. в полном объеме в предусмотренные договором сроки и приняты заказчиком, что подтверждается подписанными обеими сторонами актами оказанных услуг от 12.10.2021 N 208, от 30.09.2021 N 207, от 06.09.2021 N182, от 31.08.2021 N171, от 31.07.2021 N 211, от 16.07.2021 N 92, от 30.06.2021 N 210, от 18.10.2021 N 209, от 20.05.2022 N 96.

ИП Мелешко А.О. выставлял заказчику соответствующие счета на оплату оказанных услуг по договору сопровождения, которые ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно" не оплачены в полном объеме.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период с 05.11.2019 по 20.05.2022 задолженность заказчика перед ИП Мелешко А.О. составляет 368 000 руб.

Поскольку заказчиком не исполнены обязательства по оплате задолженности по договору сопровождения, ИП Мелешко А.О. обратился в суд с иском к Архипову И. О. как поручителю.

Суд, признав заявленные ИП Мелешко А.О. требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Не принимается апелляционным судом довод подателя жалобы о незаключенности договора поручительства.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Из содержания статей 361, 363 ГК РФ следует, что в договоре поручительства должен быть определен конкретный объем ответственности поручителя, который должен нести ответственность только на известных ему условиях. Размер и условия исполнения обеспечиваемого обязательства имеют существенное значение для поручителя, поскольку последний должен иметь определенность в его отношениях с должником (покупателем). В противном случае поручитель, который не может оценить платежеспособность должника в конкретном размере, ставится в неопределенные условия, не зная задолженность должника.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Из пункта 49 указанного постановления следует, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что нормы параграфа 5 главы 23 ГК РФ не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Следовательно, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Исходя из толкования параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в Информационном письме от 20.01.1998 N 28, для признания договора поручительства заключенным для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем, необходимо наличие в тексте договора поручительства сведений, позволяющих определить существенные условия обязательства, по которому предоставлено обеспечение.

Как следует из материалов дела, договор поручительства заключен в обеспечение исполнения договора сопровождения, который является рамочным договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Таким образом, на момент заключения рамочного договора существенные условия отдельных партий, как правило, неизвестны, а конкретные обязательства сторон возникают позже - после согласования соответствующих существенных условий в заявках, спецификациях, дополнительных соглашениях.

Действующее законодательство не содержит формальных препятствий для выдачи поручительства в целях обеспечения обязательств, которые возникнут в будущем из рамочного договора.

Довод финансового управляющего о том, что ИП Архипов И. О. не имел права выступать поручителем по обязательствам ООО "Продюсерский центр Ивана Архипова "Инферно", возникшим на основании приложений N 2 и N 3 к договору о юридическим сопровождении, поскольку указанные приложения подписаны после даты введения реструктуризации долгов гражданина, отклонен апелляционным судом.

Архипов И.О. заключил договор поручительства в 2019 году, не находясь в процедуре банкротства, при этом договор поручительства заключен в отношении договора о юридическом сопровождении в целом, а не отдельно к какому-либо приложению.

Кроме того, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N127-ФЗ) к числу сделок, заключаемых должником в процедуре реструктуризации долгов гражданина с письменного согласия финансового управляющего, относит сделки по приобретению, отчуждению имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей (абзац второй пункта 5 статьи 213.11 Закона N127-ФЗ).

В данном случае указанные приложениях N 2 и N 3 к договору о сопровождении заключены на сумму 40 000 руб. каждое, что является суммой сделки, для которой согласие финансового управляющего не требуется.

Факты исполнения ИП Мелешко А.О. договора сопровождения и размер неоплаченной задолженности подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Ссылки финансового управляющего на то, что представленные в материалы дела акты об оказании услуг подписаны значительно позднее указанных в них дат, несостоятельны.

Как пояснил истец, при подписании актов была допущена опечатка в указании даты доверенности представителя Мамаевой С.С., в действительности на тот момент представитель действовал по доверенности от 01.02.2021. Указанные доводы не опровергнуты относимыми и допустимыми доказательствами.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие неисполнение основным должником обеспеченных поручительством обязательств по исполнению договора сопровождения, суд правомерно удовлетворил иск за счет поручителя.

Доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2023 по делу N А56-122319/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Д.С. Геворкян Н.О. Третьякова