Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 13АП-24427/23 по делу N А56-105874/2022

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2023 г.

Дело N А56-105874/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,

при участии:

от истца: Осина Ю.Ю. - по доверенности от 03.10.2022, Ильин А.А. - по доверенности от 03.10.2022;

от ответчиков: 1) Шапошникова А.И. - по доверенности от 05.04.2023; 2) Кудрявцева Е.А. - по доверенности от 18.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24427/2023) Общества с ограниченной ответственностью "Консильери" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-105874/2022 (судья Нетосов С.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Консильери" (ИНН 7813222098, ОГРН 1157847177157)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Д.К." (ИНН 5190931999, ОГРН 1115190007250); 2) Общество с ограниченной ответственностью "Арендное бюро" (ИНН 5190015026, ОГРН 1125190020350)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Леда"

о признании недействительным договора уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Консильери" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Д.К" (далее - Компания, ООО "Д.К") и Обществу с ограниченной ответственностью "Арендное бюро" (далее - Бюро, ООО "Арендное бюро") о признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессия) от 21.10.2019 N 3-03, заключенный между Компанией и Бюро в части передачи права требования квартиры N 13, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Пулковское, участок N 432, корпус 2, площадь 83,4 кв. м., количество комнат - 3, строительные оси 1-6/7/Т/Щ, этаж 4, и применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Леда" (далее - третье лицо).

Решением суда от 04.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 04.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что права требования на основании заключенного с Обществом договора цессии от 21.10.2019, последнему не перешли. В этой связи Общество также отметило, что у него имеется прямой интерес в оспаривании договора цессии, заключенного между ответчиками. По мнению подателя жалобы, вывод суда о невозможности совершения процессуальных действий после завершения конкурсного производства не соответствует позиции вышестоящих судов. Кроме того, истец полагает, что заключение ответчиками оспариваемого договора фактически является злоупотреблением правом с их стороны.

В отзывах на апелляционную жалобу Компания и Бюро просили решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представители ответчиков просили в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (цедент) и Бюро (цессионарий) 21.10.2019 был заключен договор уступки требования (цессии) N 3-03 (далее - договор цессии от 21.10.2019), по условиям которого цедент обязался передать, а цессионарий принять право требования на квартиры, расположенные по адресу: Санкт- Петербург, пос. Шушары, Пулковское, участок 432, в том числе на квартиру N 13 в корпусе 2, площадью 83,4 кв. м., строительные оси 1-6/7/Е/Щ, этаж 4 (далее - квартира N 13).

Вместе с тем, как указал истец, ранее 14.08.2017 между Компанией (цедент) и Обществом (цессионарий) уже был заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве, в соответствии с которым цедент передает цессионарию права по договору об инвестировании N 3 на квартиру N 13 во 2 корпусе, площадью 83,4 кв. м., количество комнат 3, строительные оси 1-6/7/Е/Щ, этаж 4, в объекте по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Пулковское, участок 432.

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, а также то, что фактическим договор от 21.10.2019, заключенный между ответчиками, является мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил признать означенный договор недействительной сделкой в соответствии с положениями статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что права и интересы Общества заключенным и исполненным ответчиками договором цессии от 21.10.2019 не нарушены, также отметив, что права требования от Компании к Обществу в отношении квартиры N 13 не перешли.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае материалами дела подтверждается и судом первой инстанции верно установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-41388/2014 в отношении ЗАО "Фирма "Петротрест-Монолит" (далее - должник, Фирма) ведена процедура наблюдения, а определением от 09.08.2015 по тому же делу применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 по делу N А56-41388/2014 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по обособленному спору N А56-41388/2014/тр.61 в реестр о передаче жилых помещений должника включено требование Компании о передаче в соответствии с договором об инвестировании строительства объекта от 02.04.2014 N 2 квартир, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Пулковское, участок N 432, в том числе квартиры N 13 в корпусе 2, площадь 83,4 кв.м., количество комнат - 3, строительные оси 1-6/7/Т/Щ, этаж 4.

Между Компанией (цедент) и Бюро (цессионарий) был заключен договор цессии от 21.10.2019, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Фирме по договору от 02.04.2014 N 2 об инвестировании строительства объекта, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Пулковское, участок N432 в размере 30 000 000 руб. 00 коп., а также все права цедента как конкурсного кредитора Фирмы в рамках дела N А56-41388/2014 о несостоятельности (банкротстве) последней.

Пунктом 1.4 вышеозначенного договора стороны согласовали, что права требования по договору считаются переданными в момент его подписания.

По акту приема-передачи к договору от 21.10.2019 Компания передала Бюро оригиналы документов, в частности, оригиналы договора об инвестировании строительства от 02.04.2014 N 3, платежных поручений от 14.04.2014, 23.04.2014, 25.04.2014, 06.05.2014), договор поручительства от 30.06.2014 N3.

В связи с заключением договора цессии от 21.10.2019 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2020 по делу N А56-41388/2014/тр.61пр.пр-во произведено процессуальное правопреемство путем замены в порядке Компании на Бюро в обязательстве о передаче всех квартир, указанных в резолютивной части определения от 15.10.2015 по обособленному спору N А56-41388/2014/тр.61.

С учетом приведенного, оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие реальную волю сторон на создание соответствующих правовых последствий посредством заключения договора уступки требования (цессия) от 21.10.2019 N 3-03, а также учитывая, что материалами дела (платежное поручение от 20.03.2023 N 6, л.д. 224 тома 1) подтверждается исполнение сторонами договора, а реально исполненный договор не является мнимой сделкой, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств мнимости оспариваемой истцом сделки.

Отклоняя доводы Общества о том, что последнему перешло право требования по ранее заключенному с Компанией договору цессии от 14.08.2017, суд первой инстанции также обоснованно и правомерно исходил из того, что в пункте 1.9 заключенного с истцом договора цессии стороны согласовали, что права на квартиру N 13 по договору об инвестировании строительства от 02.04.2014 N 3 переходят от цедента к цессионарию со дня ввод Объекта в эксплуатацию, что в свою очередь не имело места до заключения ответчикам договора уступки требования (цессия) от 21.10.2019 N 3-03.

Следовательно, из буквального толкования пункта 1.9 договора цессии от 14.08.2017 следует, что стороны поставили переход прав требований по договору в зависимость от наступления отлагательного условия (пункт 1 статьи 157 ГК РФ), а именно - введение объекта недвижимости в эксплуатацию, что, как указано выше, не имеет места быть в рассматриваемом случае, поскольку, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, до настоящего времени спорный Объект в эксплуатацию не введен, что исключает переход прав требований к Обществу на основании договора цессии от 14.08.2017.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с момента заключения договора цессии от 14.08.2017 до настоящего времени право требования к Обществу не перешло, а потому в материальном правоотношении правопреемство между Компанией и Обществом не состоялось, в связи с чем препятствий для заключения договора уступки требования (цессия) от 21.10.2019 N 3-03 у ответчиков не имелось.

В силу разъяснений пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку до настоящего времени Объект не введен в эксплуатацию, то есть фактически право требования спорной квартиры N 13 к Обществу не перешло (пункт 1.9 договора цессии от 14.08.2017), в то время как, заключая договор цессии от 21.10.2019, его стороны согласовали переход права требования в момент его подписания (пункт 1.4 договора цессии от 21.10.2019), с учетом положений пункта 4 статьи 390 ГК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что раньше право требования перешло именно к Бюро.

С учетом вышеприведенного вопреки доводам подателя жалобы удовлетворение предъявленных им требований и признание оспариваемого договора мнимой сделкой не приведут и к восстановлению нарушенных (или предполагаемых) прав истца, который не являлся стороной договора цессии (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Более того, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто Обществом доказательств оказания юридических услуг Обществу, в том числе направление и подписание сторонами актов сдачи-приемки услуг, равно как и объективных и достоверных доказательств наличия у Компании задолженности перед Обществом по состоянию на 14.08.2017, истцом вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

С учетом приведенного иные доводы подателя жалобы, в том числе о злоупотреблении правами со стороны ответчиков, не имеет правового значения для разрешения настоящего дела, тем более, что обстоятельств заключения оспариваемого договора с учетом которых можно было бы прийти к выводу о злоупотреблении Компанией и Бюро правами, ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлено.

Таким образом, повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав условия оспариваемого договора, обстоятельства его заключения, а также исполнения, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований считать данную сделку мнимой, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, а потому в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно, тем более, что, как указано выше, признание оспариваемого договора мнимой сделкой не приведёт и к восстановлению нарушенных (или предполагаемых) прав истца, который не являлся стороной договора цессии (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

На основании изложенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-105874/2022 следует оставить без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-105874/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

М. В. Балакир Н. С. Полубехина