Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 21АП-2913/23 по делу N А85-1607/2020

21 сентября 2023 г.

дело N А85-1607/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.09.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Баукиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Гутник Г.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания" на определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.03.2022 о замене должника его правопреемником

в деле по иску дочернего предприятия "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" Республиканского предприятия "Государственная магистральная сетевая компания"

к государственному предприятию "Донецкоблэнерго"

о взыскании долга и процентов,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика:

- Республиканского предприятия "Региональная энергопоставляющая компания",

- Министерства угля и энергетики Донецкой Народной Республики,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.12.2020 по делу N 5/200/1607/2020 (А85-1607/2020) иск дочернего предприятия "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" республиканского предприятия "Государственная магистральная сетевая компания" к государственному предприятию "Донецкоблэнерго" о взыскании долга по договору купли-продажи электрической энергии от 01.04.2017 N 102 в размере 215007486,86 рос. руб., суммы процентов начисленных за период с 01.07.2020 по 17.08.2020 в размере 1239862,17 рос. руб. - удовлетворен в полном объеме.

Дочернее предприятие "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" республиканского предприятия "Государственная магистральная сетевая компания" 04.02.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника с государственного предприятия "Донецкоблэнерго" на его правопреемника - государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания".

В обоснование указанного заявления дочернее предприятие "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" Республиканского предприятия Государственная магистральная сетевая компания" сослалось на реорганизацию государственного предприятия "Донецкоблэнерго" в форме присоединения к государственному унитарному предприятию Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания" во исполнение приказа Министерства угля и энергетики Донецкой Народной Республики от 03.07.2021 N 281 "О реорганизации субъектов хозяйствования".

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.03.2022 по делу N А85-1607/2020 заявление дочернего предприятия "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" республиканского предприятия "Государственная магистральная сетевая компания" (далее - ДП "ГОРЭЭМ") удовлетворено. Произведена процессуальная замена должника с государственного предприятия "Донецкоблэнерго" на нового должника государственное унитарное предприятия Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания".

Не согласившись с определением суда от 01.03.2022, государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания" (далее - ГУП ДНР "РЭК") обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой; просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что определение суда первой инстанции принято без учета обстоятельств, имеющих значение для дела. Апеллянт указывает, что обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве уже на стадии возбужденных 01.11.2021 исполнительных производств ИП N 399573 и ИП N 399575 лишает ГУП ДНР "РЭК" срока для добровольного исполнения решения суда и возможности урегулировать долговые обязательства в такой срок, создает угрозу причинения ГУП ДНР "РЭК" дополнительных расходов в виде исполнительского сбора в размере 10% от подлежащей взысканию суммы согласно статье 28 Временного порядка об исполнительном производстве Донецкой Народной Республики в новой редакции, утвержденного Постановлением Совета Министров Донецкой Народной Республики 31.05.2016 N 7-37, действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений. Задолженность за приобретённую электрическую энергию возникла из договора от 01.04.2017 N 102 в 2017 году, была принята ГУП ДНР "РЭК" на основании передаточного баланса от ГП "Донецкоблэнерго"; ни договор о реструктуризации указанной задолженности, ни дополнительное соглашение к Договору о замене стороны не заключались. ГУП ДНР "РЭК" приняло этот долг как свой согласно договору N 2015/002. Подпунктом 4.3.1. пункта 4.3. договора N 2015/002 (в редакции дополнительного соглашения от 20.04.2018 N 2) определено, что сумма, которая была оплачена покупателем в расчетном периоде за полученную от продавца электрическую энергию, с текущего счета со специальным режимом использования, в случае наличия задолженности покупателя перед продавцом учитывается в качестве погашения задолженности за прошлые годы, начиная со дня возникновения такой задолженности, не зависимо от назначения платежа, если иное не предусмотрено договором о реструктуризации задолженности между продавцом и покупателем. Таким образом, предмет иска и предмет решения суда от 01.12.2020 на момент вынесения обжалуемого определения отсутствовал.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации о судебном заседании на сайте http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание 14.09.2023 представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции от 01.03.2023, учитывая следующее.

Согласно статье 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 N 5-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики" законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Нормативные правовые акты Донецкой Народной Республики действуют на территории Донецкой Народной Республики до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативных правовых актов Российской Федерации и (или) Донецкой Народной Республики.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 63, 64 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики (далее - ГК ДНР), предусматривающей применение этого Кодекса к гражданским правоотношениям, возникшим после вступления его в силу. По гражданским правоотношениям, возникшим до вступления в силу ГК ДНР, Кодекс применяется к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления его в силу.

Частью 2 статьи 86 Конституции Донецкой Народной Республики, пунктом 2 Постановления Совета Министров Донецкой Народной Республики N 9-1 от 02.06.2014, в редакции постановления N 1-1 от 10.01.2015, предусмотрено, что законы и другие правовые акты, действовавшие на территории Донецкой Народной Республики до вступления в силу Конституции Донецкой Народной Республики, применяются в части, не противоречащей Конституции Донецкой Народной Республики.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 63 ГУП ДНР реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным ментом, за исключением государственных корпораций, государственных и трансграничных концернов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Частью 2 статьи 64 ГК ДНР определено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей от 17.12.2021 N 84431/07-14 в отношении ГП "Донецкоблэнерго" 02.11.2021 внесена запись о государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с завершением реорганизации. В сведениях о правопреемнике ГП "Донецкоблэнерго" указано государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания" (ИК - 51001819) (т. 2, л.д. 135).

Реорганизации ГП "Донецкоблэнерго" путем его присоединения к ГУП ДНР "РЭК" осуществлялась по решению собственника имущества этих юридических лиц - приказу Министерства угля и энергетики Донецкой Народной Республики от 03.07.2017 N 181 "О реорганизации субъектов хозяйствования" (далее - Приказ N 181).

Во исполнение Приказа N 181 был составлен передаточный баланс на 31.08.2017, который был утвержден и.о. Первого заместителя Министра угля и энергетики Донецкой Народной Республики (т. 2, л.д. 140-151).

Письмом от 21.02.2018 N 58/1975 РП "РЭК" уведомило дочернее предприятие "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" республиканского предприятия "Государственная магистральная сетевая компания" (истца и взыскателя по исполнительному производству) о том, что вся задолженность ГП "Донецкоблэнерго" передана в РП "РЭК" по передаточному балансу по состоянию на 31.08.2017 (т. 2, л.д. 152).

28.01.2021 РП "РЭК" было переименовано в государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания", что подтверждается письмом ГУП ДНР "РЭК" от 03.02.2021 N 09-54/05-27/14/1009 и свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии АА03 N 075378.

В соответствии с частью 2 статьи 64 ГК ДНР при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

На дату принятия обжалуемого определения от 01.03.2022 на территории Донецкой Народной Республики действовали нормы Арбитражного процессуального кодекса Донецкой Народной Республики и законодательства об исполнительном производстве Донецкой Народной Республики.

В соответствии с частью 1, пунктом 1 части 2 статьи 81 Временного порядка об исполнительном производстве на территории Донецкой Народной Республики, утверждённого Постановлением Совета Министров Донецкой Народной Республики от 31.05.2016 N 7-37 (в новой редакции) (далее - Временный порядок), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть физического лица., реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Судебный пристав производит замену стороны исполнительного производства на основании решения суда о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании решения суда или являющегося решением суда.

В силу частей 1, 2 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Донецкой Народной Республики в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном

судебным решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть физического лица и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену такой стороны ее правопреемником, о чем выносит определение. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в процессуальном правоотношении неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении.

Апеллянт не опроверг вывод суда о переходе к нему в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей ГП "Донецкоблэнерго", возникших из договора купли-продажи электрической энергии от 01.04.2017 N 102, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.12.2020, которое правопредшественником апеллянта не было исполнено.

Следовательно, арбитражный суд первой инстанции не нарушил нормы материального и процессуального права, приняв 01.03.2022 обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства.

То, что определение о процессуальном правопреемстве от 01.03.2022 принято на стадии возбужденных 01.11.2021 и не оконченных исполнительных производств ИП N 399573 и ИП N 399575, не может служить основанием для отмены указанного определения.

Истечение срока на добровольное исполнение апеллянтом решения суда от 01.12.2020 не является следствием обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве от 01.03.2022, а является следствием длительности процедуры реорганизации ГП "Донецкоблэнерго" в форме присоединения к ГУП ДНР "РЭК" (с 03.07.2017 по 02.11.2021)

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления дочернего предприятия "Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности" республиканского предприятия "Государственная магистральная сетевая компания" о замене должника на его правопреемника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики о замене должника его правопреемником от 01.03.2022 по делу N А85-1607/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики "Региональная энергопоставляющая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.А. Баукина