Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 13АП-24319/23 по делу N А56-75752/2021

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2023 г.

Дело N А56-75752/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

Немцев Д.А. (по паспорту), от ПАО "Банк Санкт-Петербург": Белищева П.А. (доверенность от 09.11.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24319/2023) конкурсного управляющего ООО "Агротехнолоджи" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу N А56-75752/2021/уб.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агротехнолоджи" о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агротехнолоджи",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агротехнолоджи" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайцев Сергей Викторович.

Решением от 20.06.2022 ООО "Агротехнолоджи" в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Немцев Дмитрий Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Голяка Евгения Вячеславовича в пользу ООО "Агротехнолоджи" 12 345 287 руб. 50 коп. убытков.

Определением от 19.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что в соответствии с выпиской по расчетному счету общества в период с 24.12.2020 по 29.03.2021 Голяку Е.В. были перечислены 968 000 руб., которые должнику не возвращены.

Оставшиеся денежные средства были переведены на счета аффилированных с Голяком Е.В. лиц, правоотношения с которыми не раскрыты.

По мнению подателя жалобы, конечным бенефициаром спорных перечислений являлся Голяк Е.В.

Данные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, образуют совокупность обстоятельств для взыскания с Голяка Е.В. спорной суммы убытков.

ПАО "Банк Санкт-Петербург поддержало доводы апелляционной жалобы, просило определение отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить.

Ответчик, его финансовый управляющий, извещенные надлежащим образом о настоящем судебном разбирательстве, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской по расчетному счету должника в период с декабря 2020 по март 2021 года Голяку Е.В. были перечислены денежные средства в совокупном размере 968 000 руб.

Согласно назначению платежей денежные средства перечислялись в счет "возврата денежных средств (часть) по договору займа с учредителем от 18.12.2020 N 1".

Также согласно выписки по расчетному счету должника следует, что со счета ООО "Агротехнолоджи" в пользу Хоменкова Александра Ивановича, Соколовой Наталии Олеговны, ООО "Электронные коммуникации", ООО "Фруктовая лавка, ОООО "Альфа -Агро," ООО "СК "Согласие" перечислены денежные средства в общей сумме 11 377 287 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что данные лица аффилированы с ответчиком, правоотношения указанных лиц должником не раскрыты, полагая, что спорные платежи являются фиктивными, проводимыми с использованием счетов должника для перераспределения средств с целью их последующего получения конечным бенефициаром Голяком Е.В., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене в части отказа во взыскании с ответчика 968 000 руб.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, при обращении с требованием о взыскании убытков заявитель должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий ограничился анализом движения средств по расчетному счету должника и заявленные конкурсным управляющим должника требования фактически мотивированы исключительно выбытием из имущественной массы должника денежных средств в отсутствие первичных бухгалтерских документов, подтверждающих обоснованность указанных платежей.

Апелляционный суд полагает данный вывод суда первой инстанции обоснованным в части предъявленных ко взысканию с ответчика убытков в размере 11 377 287 руб. 50 коп., представляющих собой сделки, совершенные за счет должника в пользу третьих лиц.

Вместе с тем, в установленном порядке данные сделки конкурсным управляющим не оспорены, тогда как в круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит оспаривание подозрительных сделок должника.

Конкурсный управляющий к данным лицам с претензиями и запросами с целью раскрытия правоотношений сторон не обращался.

Доказательства невозможности получения с контрагентов денежных средств в случае необоснованности платежей в материалы дела не представил.

Сам факт нахождения дебиторов в банкротстве не свидетельствует однозначно о невозможности удовлетворения требования должника за счет сформированной конкурсной массы дебиторов.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника для раскрытия правоотношений контрагентов образуют другой состав ответственности контролирующего должника лица, предусмотренного статьей 61.11 Закона о банкротстве.

В то же время, часть платежей в размере 968 000 руб. осуществлены непосредственно Голяку Е.В. с назначением платежа "возврат денежных средств (часть) по договору займа с учредителем от 18.12.2020 N 1".

Вместе с тем, соответствующий договор в материалы дела не представлен, реальность правоотношений сторон по указанному договору не доказано, как и наличие соответствующего договора.

Доказательства предоставления должнику займа в указанной сумме Голяком Е.В. не представлены.

Пи этом, апелляционный суд принимает во внимание, что определением от 17.08.2022 суд истребовал у Голяка Е.В. документацию должника. Доказательства исполнения данного определения в материалах дела не имеется.

Таким образом, у суда отсутствует возможность установить реальность правоотношений сторон по предоставлению должнику займа в размере 968 000 руб.

Безвозмездное перечисление денежных средств в пользу ответчика свидетельствует об уменьшении размера имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, наличие причинно-следственной связи между действиями Голяка Е.В., выразившимися в необоснованном расходовании денежных средств Общества в размере 968 000 руб. и наступившими для него и его кредиторов последствиями в виде убытков, возникших в связи получением денежных средств должника его руководителем, суд апелляционной инстанции считает доказанным.

Учитывая изложенное определение от 19.06.2023 в части отказа во взыскании с Голяка Е.В. 968 000 руб. подлежит отмене, с принятием в указанной части нового судебного акта, о взыскании с Голяка Е.В. в пользу конкурсной массы ООО "Агротехнолоджи" 968 000 руб. убытков.

В остальной части определение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу N А56-75752/2021 в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании с Голяка Евгения Вячеславовича 968 000 руб. отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Взыскать с Голяка Евгения Вячеславовича в пользу конкурсную массу ООО "Агротехнолоджи" 968 000 рублей убытков.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу N А56-75752/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Сереброва