Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 01АП-5116/23 по делу N А11-12004/2022

г. Владимир

18 сентября 2023 г.

Дело N А11-12004/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Залит Я.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Олимп В" - Жарковой Ю.М. по доверенности от 17.11.2022 сроком действия 5 лет (диплом ИВС 0011522);

от ответчика - Ильясова Альберта Александровича - Парфеновой А.В. по доверенности от 13.06.2023 сроком действия до 30.05.2025 (диплом 0187104);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-Менеджмент" - Жарковой Ю.М. по доверенности от 17.11.2022 сроком действия 5 лет (диплом ИВС 0011522),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп В" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.06.2023 по делу N А11-12004/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп В" (ОГРН 1123328006438, ИНН 3328486059) к Ильясову Альберту Александровичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Олимп В" (далее - ООО "Олимп В") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Ильясову Альберту Александровичу (далее - Ильясов А.А.) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-Менеджмент" (далее ООО "ВПТ-Менеджмент").

Исковые требования основаны на статьях 67, 90, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 10, 14, 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 No 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 3.2.3, 3.2.5 4.11, 10.4, 10.12 устава ООО "ВПТ-Менеджмент". В обоснование иска указано, что буду участником ООО "ВПТ-Менеджмент", Ильясов А.А. препятствует финансово-хозяйственной деятельности общества. В частности ответчик уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО "ВПТ-Менеджмент", что препятствует обществу принимать решения по вопросам, требующим согласия большинства или всех его участников. При надлежащем уведомлении Ильясова А.А. уклонился от участия в общих собраниях общества 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, 13.04.2023. Вследствие неявки ответчика не представилось возможным принять решение об увеличении уставного капитала общества, об утверждении годового отчета о деятельности общества. Тем самым затруднена его дальнейшая деятельность.

Ответчик иск не признал.

Решением от 19.06.2923 по делу N А11-12004/2022 в удовлетворении иска ООО "Олимп В" арбитражный суд отказал.

ООО "Олимп В", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.06.2023 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя сводятся к дублированию обоснования иска и к несогласию с выводами суда об их отклонении.

Также заявитель обращает внимание суда на тот факт, что в производстве следственного управления по ЮЗАО СК России по г.Москву находится уголовное дело, возбужденное по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 185.5 частью 1, статьей 159 частью 4 Уголовного кодекса Российской Федерации. В рамках данного уголовного дела в отношении Ильясова А.А. объявлен розыск. Однако данное обстоятельство арбитражным судом оставлено без внимания.

Представитель заявителя и третьего лица в судебном заседании доводы жалобы поддержал; представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что 29.07.2020 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ВПТ-Менеджмент". Участниками общества являются Ильясов А.А. с долей участия в уставном капитале 20 % и ООО "Олимп В" с долей участия в уставном капитале 80 %.

ООО "Олимп В", обладающее долей в размере 80%, обратилось в арбитражный суд с иском об исключении Ильясова А.А. из числа участников ООО "ВПТ-Менеджмент".

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно названной норме Закона участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием), делает невозможной деятельность общества либо, существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска об исключении Ильясова А.А. из состава участников ООО "ВПТ-Менеджмент", суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом хозяйственной необходимости принятия общим собранием участников ООО "ВПТ-Менеджмент" решений, на уклонение ответчика от голосования по которым истец указывает в обоснование заявленных требований. Также не доказано и наступление (возможность наступления) негативных последствий в виде невозможности или существенного затруднения деятельности ООО "ВПТ-Менеджмент" в связи с непринятием решений на соответствующих собраниях.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласен.

Основанием для обращения истца в суд с настоящим иском послужило уклонение Ильясова А.А. от участия в общих собраниях участников ООО "ВПТ-Менеджмент" от 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, 13.04.2023 и как следствие - невозможность принятия решений по вопросам повестки дня об увеличении уставного капитала, утверждении годового отчета.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При этом систематическая неявка участника общества на общее собрание может быть признана уклонением от участия в нем при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Документально установлено, что проведение общего собрания участников ООО "ВПТ-Менеджмент" назначалось: 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022 и 13.04.2022.

Во исполнение требований корпоративного Закона о порядке созыва собрания в адрес Ильясова А.А. были направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников с указанной в них повесткой дня на 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, которые Ильясовым А.А. не были получены и возвращены за истечением срока хранения. В силу положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации факт уведомления ответчика о созыве указанных собраний участников ООО "ВПТ-Менеджмент" бесспорно установлен. Однако на указанных собраниях Ильясов А.А. не участвовал.

Вопросы увеличения уставного капитала, утверждения годовых отчетов в силу статей 17, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к компетенции общего собрания участников. Решение по вопросам:

-об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада принимается всеми участниками общества единогласно (статья 19 части 2 Закона);

-об утверждении годового отчета принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (статья 37 пункт 8 Закона).

Аналогичный порядок принятия указанных решений предусмотрен Уставом ООО ВПТ-Менеджмент" (пункты 4.11, 10.4).

Поскольку доля второго участника ООО "ВПТ-Менеджмент" - ООО "Олимп В", составляла 80% уставного капитала, то применительно к корпоративному закону, Уставу ООО "ВПТ-Менеджмент", отсутствие Ильясова А.А., владеющего 20% уставного капитала на собрании 13.04.2023 не препятствовало принятию решений по вопросам, включенным в повестку дня, что и было сделано большинством голосов по 2 вопросу повестки дня (об утверждении годового отчета). Непринятие решений по 3 и 4 вопросам повестки дня (распределение прибыли за 2022 год и утверждение доходов (расходов) на 2023 год) не связано с отсутствием Ильясова АА. на нем. По 3 вопросу повестки дня о распределении прибыли установлено ее отсутствие; 4 вопрос повестки дня снят с рассмотрения.

Что касается вопроса повестки дня об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица в размере 50 000 руб., включенного в повестку дня общего собрания участников общества от 27.06.2022, 16.08.2022 и 07.102022, - то решение действительно не принято в виду отсутствия кворума для его единогласного принятия.

Вместе с тем, доказательств наступления для ООО "ВПТ-Менеджмент" каких-либо негативных последствий, в частности затруднения или приостановления его деятельности в результате непринятия решения об увеличении уставного капитала истцом не представлено.

Таким образом, исследовав фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции полагает, что неявка Ильясова А.А. на собрания 27.06.2022, 16.08.2022 и 07.102022, а также невозможность принятия решения об увеличении уставного капитала общества не повлекла для хозяйствующего субъекта ООО "ВПТ-Менеджмент" каких-либо неблагоприятных последствий, не затруднила уставную деятельность общества, либо сделала ее невозможной. Каких-либо доказательств, опровергающих данный вывод суда апелляционной инстанции, в соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

На основании изложенного арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для удовлетворения иска об исключении ответчика из состава участников ООО "ВПТ-Менеджмент".

Указание заявителя на наличие в производстве следственного управления по ЮЗАО СК России по г.Москву уголовного дела, возбужденного по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 185.5 частью 1, статьей 159 частью 4 Уголовного кодекса Российской Федерации, в рамках которого в отношении Ильясова А.А. объявлен розыск, обоснованно не принято во внимание судом первой инстанции в отсутствии вступившего в законную силу приговора о совершении ответчиком каких-либо действий, которые применительно к статье 10 корпоративного Закона послужили бы основанием для исключения Ильясова А.А. из состава участников общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.06.2023 по делу N А11-12004/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп В" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова