Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2023 г. N 15АП-12982/23 по делу N А32-42987/2022

город Ростов-на-Дону

24 сентября 2023 г.

дело N А32-42987/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца - представитель Бичевой А.В. по доверенности от 01.05.2023,

от ответчика посредством веб-конференции - представитель Шерстнева Е.Е. по доверенности от 05.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вклад и Капитал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 по делу N А32-42987/2022

по иску ООО "Вклад и Капитал"

к ООО "Инвестстрой"

при участии третьих лиц ООО "ИНЕРТЮГ", МИФНС N 16 по Краснодарскому краю,

о прекращении залога,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вклад и Капитал" (далее - истец, ООО "Вклад и Капитал") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - ответчик, ООО "Инвестстрой") о признании прекращенным обременения в виде залога на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ИнертЮг" (далее - ООО "ИнертЮг"), в размере 99,99%, зарегистрированное в едином государственном реестре юридических лиц.

Определением от 04.10.2022 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ИнертЮг" и Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - МИФНС N 16 по Краснодарскому краю).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что условиями договора предусмотрена оплата цены доли, которая определяется пунктом 3.1 договора. После оплаты цены доли у ответчика возникает обязательство, связанное с прекращением залога доли. В договоре указана общая твердая сумма требований залогодержателя, без каких-либо оговорок, в том числе в сторону действующего законодательства. Истец считает, что ответчик не лишен права требования неустойки, однако неустойка в данном случае не обеспечивается залогом. По мнению истца в силу пп. 1 п. 1 ст. 352, п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ООО "Вклад и Капитал" прекратилось его исполнением, при этом залог прекращается с прекращением обеспеченного обязательства. Таким образом, истец считает, что неустойка не обеспечена залогом в связи, с чем на стороне ответчика возникла обязанность по прекращению права залога. Истец указывает, что залог и неустойка являются самостоятельными способами обеспечения обязательств.

Посредством электронной подачи документов через систему "Мой арбитр" от ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "Вклад и Капитал" без удовлетворения. От ООО "ИнертЮг" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 по делу N А32-42987/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца. От МИФНС N 16 по Краснодарскому краю поступили пояснения на апелляционную жалобу.

Также посредством электронной подачи документов через систему "Мой арбитр" от ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которое было рассмотрено и удовлетворено судом.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

Суд вынес протокольное определение об участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание не явились третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: рассматривать дело в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИнертЮг" от 25.01.2018, по условиям которого продавец продал долю в размере 99% в уставном капитале ООО "ИнертЮг", а покупатель обязался оплатить указанную долю за цену на условиях указанного договора.

Согласно пункту 3.1 договора отчуждаемая доля продана за цену 18 512 533,80 руб. с регистрацией обременения в ЕГРЮЛ. Данный договор удостоверен нотариусом Мазуровой Галиной Георгиевной.

В соответствии с п.3.3 договора, цена доли выплачивается покупателем в рассрочку, согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 от 29.04.2019 к договору, изменен график платежей, а также предусмотрена ответственность за неуплату в срок, продавец вправе будет потребовать пени в размере 0,1% от оставшейся суммы месячного платежа, за каждый день просрочки.

Также, дополнительным соглашением зафиксирован остаток задолженности по договору в размере 16 337 533 руб.

Пункт 3.7 договора предусматривает, что с момента его нотариального удостоверения и перехода к покупателю права собственности на долю, залог на долю до момента исполнения покупателем обязательств по оплате цены доли возникает на весь период рассрочки платежа, до полного расчета с продавцом.

Оплатив основной долг, истец направил ответчику уведомление о погашении в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли в уставном капитале.

С учетом того, что требование истца со стороны ответчика оставлено без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием, о признании прекращенным обременения на долю в уставном капитале общества ООО "ИнтерЮг".

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В решении суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

Пунктом 3.7 договора купли-продажи предусмотрено, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на проданную долю.

Согласно абз. 2 п. 14 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Из ЕГРЮЛ следует, что доля перешла ООО "Вклад и Капитал" с обременением в виде залога.

Ответчик возражая, и это не отрицает истец, указал, что обязательства истцом погашены с просрочкой, пени истцом не оплачены.

По существу ответчик признает, что основной долг оплачен, спор возник по причине не разрешения вопроса о прекращении обременения без погашения задолженности по неустойке.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что условиями договора предусмотрена оплата цены доли, которая определяется пунктом 3.1 договора. После оплаты цены доли у ответчика возникает обязательство, связанное с прекращением залога доли. В договоре указана общая твердая сумма требований залогодержателя, без каких-либо оговорок, в том числе в сторону действующего законодательства. Истец считает, что ответчик не лишен права требования неустойки, однако неустойка в данном случае не обеспечивается залогом. По мнению истца в силу пп. 1 п. 1 ст. 352, п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ООО "Вклад и Капитал" прекратилось его исполнением, при этом залог прекращается с прекращением обеспеченного обязательства. Таким образом, истец считает, что неустойка не обеспечена залогом в связи, с чем на стороне ответчика возникла обязанность по прекращению права залога. Истец указывает, что залог и неустойка являются самостоятельными способами обеспечения обязательств.

Однако суд первой инстанции правомерно указал, что если договор предусматривает продажу в кредит или рассрочку платежа, то, как указано в п. 5 ст. 488 ГК РФ, до момента полной оплаты имущества продавец приобретает право залога в силу закона, если иное не предусмотрено договором.

Объем подлежащих удовлетворению требований кредитора (залогодержателя) определяется по правилу, установленному ст. 337 ГК РФ, согласно которой, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Это соответствует существу рассматриваемых правоотношений, при которых обеспечительные права реализуются при просрочке должником исполнения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 1252-О).

Истец не отрицает просрочку исполнения обязательства по оплате доли, самостоятельно произвел контррасчет неустойки, более того, неустойка взыскивается ответчиком в рамках дела N А32-57294/2022.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что условиями пункта 3.7 договора залог на долю до момента исполнения покупателем обязанности по оплате цены доли возникает на весь период рассрочки платежа, до момента полного расчета с продавцом в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что его стороны согласовали прекращение залога на передаваемое имущество с момента полного расчета с ответчиком, что свидетельствует о том, что договором не предусмотрено ограничение объема обеспечиваемого требования только суммой основной задолженности.

Таким образом, доводы заявителя жалобы, основанные на утверждении о том, что в договоре указана общая твердая сумма требований залогодержателя, без каких-либо оговорок, в том числе в сторону действующего законодательства несостоятельны.

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

ООО "Вклад и Капитал" как профессиональный участник отношений должно было понимать при заключении договора последствия невыполнения обязательств.

Кроме того, истец при исполнении своих обязательств надлежащим образом мог не допустить последствий повлекших рассмотрение настоящего спора.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о том, что обременение может быть погашено только после оплаты всей задолженности, в том числе неустойки, ввиду чего основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 по делу N А32-42987/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко