Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2023 г. N 13АП-24157/23 по делу N А56-19664/2023

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2023 г.

Дело N А56-19664/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24157/2023) общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ТРЕЙД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-19664/2023, принятое по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ТРЕЙД"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альянс Групп"

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй Трэйд" (далее - заявитель, ООО "Строй Трэйд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Профсервис" (ИНН 7810404808, далее - ООО "Профсервис").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" (далее - ООО "Альянс Групп") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 в удовлетворении заявления ООО "Строй Трэйд" отказано.

ООО "Строй Трэйд", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления и назначении процедуры обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Строй Трэйд" указало, что представило суду все необходимые доказательства, подтверждающие как наличие обязательства между должником ООО "Профсервис" и заявителем, так и наличие обнаруженного имущества должника.

Также ООО "Строй Трэйд" указало, что вопреки выводам суда положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не устанавливают необходимым условием наличия судебного акта, подтверждающего право заявителя на обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, как и не ставят в зависимость возможность реализации права, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, исходя из полноты действий кредитора, направленных на защиту его прав, осуществляемых до момента ликвидации должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Строй Трэйд" (цедентом) и ООО "Профсервис" (цессионарием) был заключен договор цессии от 12.07.2017.

В соответствии с пунктом 2.2 данного договора с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2017, за уступленное право цессионарий уплачивает цеденту 320 000 руб. в срок до 14.03.2028.

ООО "Профсервис" исключено из ЕГРЮЛ 19.11.2019.

Указывая на то, что ООО "Профсервис" не оплатило денежные средства за уступленное право, а также на то, что заявителем была выявлено имущество должника - право требования ООО "Профсервис" к ООО "Альянс Групп" по договору купли-продажи от 28.11.2016 на сумму 1 030 000 руб. и вексель от 02.11.2017 на сумму 370 000 руб., ООО "Строй Трэйд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ООО "Профсервис".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, ООО "Строй Трэйд" указало на наличие у должника дебиторской задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности заявителем наличия у ООО "Строй Трэйд" статуса заинтересованного лица, что исключает возможность удовлетворения его заявления.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие задолженности ООО "Профсервис" перед заявителем по договору цессии от 12.07.2017 не подтверждено, при этом вступивший в законную силу судебный акт о взыскании суммы долга по договору цессии с ликвидированного впоследствии юридического лица в материалы дела не представлен, в то время как для установления спорного требования, и фактически для установления статуса ООО "Строй Трэйд" как кредитора ООО "Профсервис", то есть статуса заинтересованного лица, необходимо разрешить такой спор, в то время как одна из сторон этого спора, в рассматриваемом деле, - ООО "Профсервис", уже утратило правоспособность.

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд отмечает, что наличие у ООО "Строй Трэйд" статуса заинтересованного не может быть подтверждено представленными в материалы дела копиями договора купли-продажи от 28.11.2016, акта приема-передачи от 06.12.2016 к договору купли-продажи от 28.11.2016, соглашения о зачете встречного однородного требования от 06.12.2016, договора цессии от 12.07.2017, дополнительного соглашения от 14.09.2017 к договору цессии от 12.07.2017, соглашения от 02.11.2017, простого векселя от 02.11.2017 (серии А, N 5, выданного ООО "Альянс Групп" в пользу ООО "Профсервис"), поскольку данные документы могут лишь свидетельствовать о возможном возникновении между заявителем и ООО "Профсервис" каких-либо правоотношений, но не могут безусловно свидетельствовать о том, что со стороны ООО "Профсервис" до момента прекращения деятельности, не была исполнена какая-либо встречная обязанность, свидетельствующая о прекращении возникших между сторонами правоотношений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Ссылка подателя жалобы на правовую позицию, изложенную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 305-ЭС21-19154 по делу NА40-160555/2020 и от 04.05.2022 N 305-ЭС21 -20375 по делу N А40-212360/2020, подлежит отклонению, поскольку в рамках указанных дел, в отличие от настоящего дела, заявителями были представлены доказательства, свидетельствующие о признании долга в последствии ликвидированным должником, так и доказательства, свидетельствующие о наличии у должника какого-либо имущества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого решения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-19664/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева