Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 11АП-12667/23 по делу N А72-5722/2023

г. Самара

25 сентября 2023 г.

Дело N А72-5722/2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Копункина В.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Ульяновский автомобильный завод" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023 по делу N А72-5722/2023 принятое в порядке упрощенного производства дело

по иску закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

о взыскании 779 311 руб. 50 коп.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" с исковым заявлением о взыскании пени за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки от 24.12.2015 N ДП 70126-2016 за период с 16.04.2021 по 31.05.2021 в сумме 779 311 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.05.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса РФ; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области в виде резолютивной части от 04.07.2023 по делу N А72-5722/2023 исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" в пользу Закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" взыскана неустойка в размере 779 311 руб. 50 коп. за период с 31.05.2021 по 31.07.2021 по договору поставки от 24.12.2015 N ДП 70126-2016, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 586 руб.

Мотивированное решение изготовлено 12.07.2023 в связи с поступлением заявления от ответчика о составлении мотивированного решения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение Арбитражного суда Ульяновской области делу N А72-5722/2023 от 12.07.2023 в части взыскания неустойки в сторону её уменьшения в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда от 12.07.2023 без изменений.

В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2015 между ООО "Завод Автокомпонент" (Поставщик) и ООО "УАЗ" (Покупатель) был заключен договор поставки N ДП70126-2016 (с 01.05.2019 N ДП94418-2019) (далее - Договор), согласно пункта 1.1. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товар для обеспечения производственной деятельности в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении N 1 к Договору (далее -Спецификация), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставщик обязуется также поставить Покупателю товар для продажи на вторичный рынок автокомпонентов по цене, согласованной Сторонами в Спецификации в объемах и в сроки, согласованные Сторонами в Дополнительной Спецификации (Приложение N 1А).

ООО "УАЗ", ООО "Завод Автокомпонент" и ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород" (Новый Поставщик) 14.03.2019 было заключено соглашение о передаче всех прав и обязанностей по договору, в соответствии с которым ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород" принимает на себя в полном объеме все права и обязанности Поставщика по договору поставки от 24.12.2015 N ДП70126-2016 с 01.05.2019.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ при заключении договора уступки права требования (цессии) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права связанные с правом требования, в том числе право требования на неуплаченные проценты.

Таким образом, кредитором по обязательству об оплате товара, поставленного в адрес ООО "УАЗ", в настоящее время является ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород".

В соответствии с Договором в адрес ООО "УАЗ" была произведена поставка товара по универсальным передаточным документам на сумму 56 782 362,97 руб.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения от 10.03.2021 N 17 к договору оплата товара производится Ответчиком через 45 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком.

Однако оплата за поставленный товар была произведена с нарушением указанного срока, что подтверждается представленными истцом в материалы дела платежными поручениями ответчика, а также заявлениями о зачете встречных требований.

Как верно указывается истцом, общая сумма пени составила 779 311,50 руб. по договору поставки от 24.12.2015 N ДП 70126-2016 за товар, поставленный в период с 16.04.2021 по 31.05.2021.

Истцом представлен расчет пени на указанную сумму за период с 31.05.2021 по 31.07.2021.

Истцом ответчику была направлена претензия (N ПКНН327 от 16.06.2023) с требованием об оплате неустойки, которая последним оставлена без ответа.

С учетом изложенного, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии статьей 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункта 3 дополнительного соглашения от 10.03.2021 N 17 к договору в случае просрочки оплаты по договору Покупатель обязуется оплатить Поставщику пени из расчета 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ответчик в суде первой инстанции возражал против заявленных исковых требований.

В представленном отзыве на исковое заявление ответчик указывал на то, что по условиям Договора оплата зависит от даты получения счетов-фактур, однако, истцом в нарушение пункта 3.3 Договора доказательств передачи оригиналов счетов-фактур на оплату продукции не предоставлено в материалы дела. Ответчик не согласен с заявленной ко взысканию суммой пени и считает ее необоснованной. Ответчик считает, что истец не доказал сумму пени, не верно указал даты оплаты накладных. Также ответчик просит уменьшить размер взыскания неустойки на основании статьей 333 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая данные доводы, истцом суду представлены возражения на отзыв ответчика.

Относительно доводов Ответчика о не предоставлении истцом доказательств передачи оригиналов счетов-фактур на оплату товара, а также о том, что сам по себе факт получения товара не порождает обязанность оплатить полученный товар без передачи Покупателем соответствующих счетов-фактур на оплату, суд первой инстанции указал из следующее.

Согласно пункту 15 Приложения N 1.3 к договору поставки (в редакции протокола урегулирования разногласий) "Каждую поставку товара должен сопровождать следующий пакет документов: Накладная (ТОРГ-12) - 2 экземпляра; Счет-фактура-1 экземпляр; Товарно-транспортная накладная (ТТН) - 1 экземпляр; Сертификат на многооборотные средства упаковки - 1 экземпляр; Документ, удостоверяющий качество товара - 1 экземпляр.

Покупатель вправе отказаться от принятия товара, передаваемого без товаросопроводительных документов, до момента предоставления их Поставщиком".

Согласно дополнительному соглашению от 22.12.2020 N 16 к договору поставки Стороны пришли к соглашению с 01.01.2021 применять универсально передаточный документ (далее - "УПД"), заменяющий товарную накладную (ТОРГ-12) и счета-фактуры. УПД направляется Сторонами друг другу в порядке, предусмотренном договором для товарной накладной и счета-фактуры.

Таким образом, товаросопроводительные документы на товар подтверждают передачу счетов-фактур (УПД) вместе с товаром Покупателю в дату приемки товара, указанную самим Покупателем в Товарных накладных (УПД). Для целей расчета требований по настоящему иску истец для начала течения срока оплаты использует даты вручения товара вместе со счетом-фактурой (УПД), которые указаны в Товарных накладных (УПД). Кроме того, доказательств, свидетельствующих об отсутствии вместе с поставленными партиями товара товаросопроводительных документов на них Покупателем в материалы дела не предоставлены.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 10.03.2021 N 17, оплата товара Покупателем производится через 45 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком.

На основании условий указанных дополнительных соглашений истец произвел расчет пени на сумму 779 311,50 руб. за период с 31.05.2021 по 31.07.2021. Ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

В Информационном письме от 14.07.1997 N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и др.

В пункте 75 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункту 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Аналогичные положения содержатся и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд первой инстанции указал, что размер неустойки, рассчитанный истцом в соответствии с положениями договора, не является чрезмерным, учитывая величину самой неустойки. Также, по мнению суда, взыскание неустойки в указанном размере не приведет к получению истцом необоснованной выгоды.

Суд первой инстанции также указал, что сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что установленный сторонами в договоре размер неустойки (0,1% за каждый день просрочки платежа) является довольно распространенным в договорных отношениях коммерческих организаций на территории Российской Федерации, т.е. соответствует практике делового оборота, что само по себе не подтверждает очевидную "чрезмерность" такого договорного размера неустойки.

С экономической точки зрения необоснованное уменьшение неустойки судами позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

При указанных обстоятельствах, ходатайство ответчика оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суде первой инстанции следовало, применить ст.333 ГК РФ, снизить размер подлежащей неустойки за нарушение сроков поставки по договору судом не принимается.

Вывод суда первой инстанции о несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства соответствует обстоятельствам дела, статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации N 263-О от 21.12.2000, пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, пунктах 69 - 81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми установлены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что применение положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является прерогативой суда первой инстанции, рассмотревшего дело по существу.

Оснований признать иное и переоценить выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика свидетельствует о том, что установленный сторонами в договоре размер неустойки (0,1% за каждый день просрочки выполнения работ) является довольно распространенным в договорных отношениях коммерческих организаций на территории Российской Федерации, то есть соответствует практике делового оборота, что само по себе не подтверждает очевидную "чрезмерность" такого договорного размера неустойки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 июля 2023 года по делу N А72-5722/2023, принятое в виде резолютивной части в порядке упрощенного производства (мотивированное решение изготовлено 12 июля 2023 года) в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Ульяновский автомобильный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

В.А. Копункин